CH 02 Corporate Governance [PDF]

Citation preview

Sartika Wulandari Kelas Cados B 12030113410111



DASAR - DASAR TATA KELOLA PERUSAHAAN A. STRUKTUR TATA KELOLA PERUSAHAAN Tata kelola perusahaan secara tradisional dilihat sebagai mekanisme untuk menyelaraskan kepentingan manajemen dengan pemegang saham. Lebih khusus lagi, peran tata kelola perusahaan telah mengurangi biaya keagenan dan untuk menciptakan jangka panjang nilai pemegang saham dengan berfokus pada tanggung jawab pemantauan keputusan direksi dan fungsi pengambilan manajemen eksekutif senior. Struktur tata kelola perusahaan yang disajikan dalam bab ini didasarkan pada tiga komponen yang saling terkait tata kelola perusahaan: prinsip, fungsi, dan mekanisme. Pendefinisian yang baik dan fungsi efektif dari tiga komponen ini memberikan kontribusi untuk efektivitas tata kelola perusahaan dalam menciptakan nilai pemegang saham yang berkelanjutan dan melindungi kepentingan stakeholders lain juga 1. Prinsip Tata Kelola Peusahaan Garis besar prinsip dan subprinsip saat ini yang telah ditetapkan oleh OECD sebagai pedoman bagi tata kelola perusahaan. Himpunan prinsip-prinsip inti dari OECD adalah berlaku untuk berbagai yurisdiksi. Prinsip-prinsip tata kelola perusahaan OECD termasuk kejujuran, ketahanan, responsiveness, dan transparansi sebagai praktik terbaik untuk meningkatkan tata kelola mereka sendiri. Kejujuran Kejujuran berarti mengatakan yang sebenarnya setiap saat, terlepas dari konsekuensinya. Kejujuran adalah penting dalam membangun hubungan saling percaya di antara semua peserta tata kelola perusahaan (direksi, manajemen, auditor, penasihat keuangan, penasehat hukum, karyawan, pelanggan, dan pemerintah). Ketahanan Mekanisme tata kelola perusahaan, baik internal maupun eksternal, dirancang untuk mencegah, mendeteksi, dan memperbaiki pelanggaran tersebut. Mekanisme internal termasuk kewaspadaan dewan direktur, pengendalian internal yang efektif, dan sistem yang kuat memeriksa dan mencocokkan dengan kebijakan dan prosedur terkait. Mekanisme eksternal adalah hukum yang berlaku, peraturan, aturan dan standar, pasar modal, pasar untuk pengendalian perusahaan, pasar tenaga kerja, dan monitoring stakeholder. Responsiveness respon yang tepat waktu dan tepat perusahaan keprihatinan, permintaan, atau keinginan pemangku kepentingan menunjukkan bahwa menghormati kepentingan orang lain. Transparansi Pada dasarnya, transparansi berarti bahwa perusahaan yang jujur dengan audiens. Proses pelaporan adalah pengungkapan peristiwa-peristiwa penting, transaksi, dan konflik menarik bagi pemegang saham yang mungkin dapat mempengaruhi pertimbangan dan keputusan dewan direksi atau manajemen. EC merilis proposal dimaksudkan untuk meningkatkan transparansi tata kelola perusahaan dengan cara-cara berikut: ■ Dewan direktur perusahaan akan langsung bertanggung jawab atas pernyataan keuangan. ■ Pengungkapan yang tepat dari semua pengaturan off-balance sheet materi akan diperlukan dalam catatan atas laporan keuangan. ■ Pengungkapan yang tepat dari transaksi dengan pihak terkait akan diperlukan.



■ Sebuah pernyataan tata kelola perusahaan sebagai bagian integral dari laporan tahunan akan diperlukan untuk mencerminkan informasi tentang sistem manajemen risiko perusahaan, pengendalian internal, hak dan rapat pemegang saham, dan dewan direksi. Tata kelola perusahaan yang efektif harus dikembangkan berdasarkan sembilan prinsip utama : 1.Filosofi nilai tambah. Tata kelola perusahaan harus menyediakan fondasi untuk semua tujuh fungsi tata kelola perusahaan (pengawasan, manajerial, kepatuhan, audit internal, penasehat, audit eksternal, monitoring) untuk menambah nilai kinerja berkelanjutan perusahaan. 2.Kemandirian. Konsep ini menentukan sejauh mana perusahaan tersebut proses tata kelola dan mekanisme terkait meminimalkan atau menghindari konflik kepentingan dan tindakan diri menangani para direktur, pejabat, auditor, konsultan hukum, analis keuangan, bankir investasi, dan personel kunci lainnya. 3.Perilaku etis. Sebuah budaya perusahaan kepatuhan dan etika harus diintegrasikan ke dalam perusahaan perusahaan struktur pemerintahan untuk mendorong semua personil untuk melakukan hal yang benar dan memahami bahwa ini sangat penting untuk pencapaian kinerja yang berkelanjutan. 4.Akuntabilitas. Akuntabilitas merupakan landasan tata kelola perusahaan dengan terus memantau praktik terbaik dan dengan efektif pelaksanaan tanggung jawab. Pemicu utama akuntabilitas adalah penerimaan tanggung jawab, pengambilan keputusan etis, transparansi, dan kejujuran, yang mengakibatkan pembentukan kepercayaan dan hubungan kerja yang saling menguntungkan antara perusahaan dan pemegang saham 5.Pemegang Saham demokrasi. Tata kelola perusahaan harus mempromosikan pemegang saham demokrasi dalam pemilihan direktur dengan mengakui dan menghormati hakhak pemegang saham. Hal ini dapat dicapai melalui persyaratan, nominasi direksi oleh pemegang saham, dan pemilihan mayoritas suara prosedur untuk direksi. 6.Integritas laporan keuangan. Tata kelola perusahaan harus menjaga integritas laporan keuangan dengan meningkatkan kualitas, keandalan, dan transparansi laporan keuangan. Pengungkapan yang diperlukan harus cukup untuk menginformasikan pasar tentang kinerja perusahaan dan untuk melindungi investor. 7.Transparansi. Tindakan perusahaan, pemerintahan, dan non finansial keuangan dan aspek bisnisnya harus mudah tersedia dan dimengerti oleh semua pihak yang terkait. 9.Sistem pemeriksaan dan pencocokan yang efektif. Adanya suatu sistem pemeriksaan dan pencocokan yang efektif memastikan keselarasan kepentingan manajemen dengan orang-orang dari pemegang saham serta pembagian tanggung jawab antara pemegang saham, direksi, dan manajemen. 2. Fungsi Tata Kelola Perusahaan Fungsi tata kelola perusahaan antara lain fungsi pengawasan, manajerial, kepatuhan, audit internal, penasehat, eksternal audit, dan pemantauan. Implementasi yang seimbang dari tujuh saling fungsi menghasilkan tata kelola perusahaan yang bertanggung jawab, laporan keuangan yang handal, dan jasa audit yang kredibel. Fungsi-fungsi yang saling terkait dan terjalin harus diintegrasikan ke dalam strategi perusahaan secara keseluruhan.



1. Pengawasan Fungsi Dewan direksi memiliki kewajiban fidusia untuk mengawasi manajemen untuk memastikan bertindak dalam kepentingan terbaik dari perusahaan dan pemegang saham.Efektivitas dewan tergantung sebagian besar pada direktur yang independen, kualifikasi, keahlian, dan sumber daya. Operasi perusahaan publik dikelola oleh manajemen eksekutif di bawah pengawasan dari dewan direksi. 2. Manajerial Manajemen Fungsi memegang tanggung jawab untuk menjalankan perusahaan dan mengelola sumber daya dan operasi untuk menciptakan nilai pemegang saham secara berkelanjutan. Efektivitas fungsi ini tergantung pada penyelarasan kepentingan manajemen dengan para pemegang saham (pemilik). Manajemen perusahaan dengan senior yang eksekutif dapat menimbulkan potensi konflik kepentingan (yaitu, self- dealing) dan lainnya masalah motivasi (agency problem) yang dapat merugikan perusahaa keseimbangan tata kelola kekuasaan. 3. Fungsi Kepatuhan Fungsi kepatuhan didasarkan pada seperangkat hukum, peraturan, aturan, standar, dan praktik terbaik yang dikembangkan oleh legislator negara bagian dan federal, regulator, lembaga yang menetapkan standar, dan organisasi profesi untuk menciptakan kepatuhan yang kerangka standar minimum yang harus diikuti oleh perusahaan-perusahaan publik. 4. Internal Audit Fungsi auditor internal menyediakan baik jaminan dan konsultasi jasa kepada perusahaan di bidang efisiensi operasional, manajemen risiko, pengendalian internal, pelaporan keuangan, dan proses tata kelola. Efektivitas fungsi audit internal tergantung pada independensi, objektivitas, kompetensi, pengalaman, dan integritas auditor internal perusahaan. 5. Hukum dan Penasehat Keuangan Fungsi Penasihat hukum memberikan nasihat hukum dan membantu perusahaan dan para direktur, pejabat, dan karyawan dalam mematuhi hukum yang berlaku, peraturan, dan hal lain, termasuk perencanaan strategis. 6. Fungsi Audit Eksternal Fungsi audit eksternal diperlukan untuk perusahaan publik dan dilakukan oleh Kantor Akuntan Publik. Auditor eksternal memberikan kredibilitas laporan keuangan perusahaan dan dengan demikian menambah nilai tata kelola perusahaan. Efektivitas fungsi ini tergantung pada independensi, objektivitas, kompetensi, dan integritas auditor eksternal dalam memberikan kualitas tinggi yang terintegrasi audit kedua kontrol internal perusahaan dan laporan keuangannya. 7. Pemantauan Fungsi Fungsi pengawasan dilaksanakan oleh pemegang saham, khususnya pemegang saham institusional, yang diberi wewenang untuk memilih direksi. Pemegang Saham dapat mempengaruhi tata kelola perusahaan melalui usulan dan nominasi mereka ke dewan direksi, ketika diizinkan. Efektivitas fungsi ini tergantung pada partisipasi dan perhatian terhadap pemegang saham (pemilik). 3. Mekanisme Tata Kelola Perusahaan Pemisahan kontrol dan kepemilikan di perusahaan telah menyebabkan masalah keagenan, dan serangkaian mekanisme tata kelola perusahaan telah diterapkan untuk menanggulanginya. Agency problem dapat mengembangkan karena empat alasan. 1. Manajer mungkin memiliki insentif untuk penghasilan yang lebih tinggi, dan ketika diberikan dengan peluang, mereka mungkin mencoba untuk melayani kepentingan pribadi mereka sendiri di biaya jangka panjang perusahaan kesejahteraan.



2. Mungkin ada asimetri informasi antara manajemen dan perusahaan pemegang saham karena manajemen dapat termotivasi untuk mengungkapkan kabar baik dan menahan kabar buruk yang mungkin mencerminkan negatif pada kinerjanya. 3. Manajemen mungkin termotivasi, terutama ketika kompensasi yang dihubungkan dengan laba yang dilaporkan perusahaan, untuk fokus pada kinerja jangka pendek dan untuk memanipulasi informasi keuangan untuk menghasilkan perubahan harga saham yang positif atau mencegah efek buruk pada harga saham, yang sering dikaitkan dengan manajemen pembayaran bonus. 4. Manajemen dapat memberikan dewan direktur perusahaan dengan akurat dan informasi yang tidak lengkap dalam upaya baik untuk memiliki kontrol yang lebih baik atas papan atau untuk menjaga direksi dalam gelap. Teori agensi menyiratkan bahwa dewan direksi terpilih untuk mengelola potensi konflik kepentingan antara manajemen dan pemegang saham. lebih lanjut mengasumsikan bahwa mekanisme internal ini saja bekerja secara efektif tanpa perlu mekanisme eksternal (misalnya, peraturan dan aturan). Struktur tata kelola perusahaan terdiri dari satu set baik internal maupun Mekanisme eksternal yang dirancang untuk mengelola, memantau, mengendalikan, reward, dan disiplin pengaturan dan hubungan antara semua peserta tata kelola perusahaan dalam rangka untuk menciptakan nilai yang berkelanjutan dan berlanjut bagi pemegang saham dan untuk melindungi kepentingan pemangku kepentingan lainnya. Contoh mekanisme tata kelola internal dewan direksi (direktur sangat independen, komite audit terdiri semata-mata direktur independen di perusahaan publik), kontrol internal, dan audit internal fungsi. Contoh mekanisme eksternal adalah pasar modal, pasar untuk pengendalian perusahaan, pasar tenaga kerja, negara bagian dan federal undang-undang, keputusan pengadilan, proposal pemegang saham, dan praktik terbaik dari aktivis investor. Singkatnya, struktur tata kelola perusahaan yang efektif tergantung pada pembagian kekuasaan antara dewan direksi, manajemen, dan pemegang saham. Selain itu, itu termasuk interaksi yang tepat antara mekanisme internal (misalnya, dewan direksi, kontrol internal), mekanisme eksternal (misalnya, pasar modal, pasar untuk pengendalian perusahaan, pasar tenaga kerja), dan kepatuhan persyaratan, termasuk negara dan undang-undang federal, peraturan yang terkait, praktik terbaik, dan proposal yang diajukan oleh pemegang saham pada pertemuan pemegang saham tahunan. Struktur tata kelola perusahaan harus didasarkan pada hal ini, yang yang akan dibahas dalam buku ini : ■ Tujuan utama dari tata kelola perusahaan adalah untuk menciptakan dan meningkatkan berkelanjutan nilai pemegang saham sementara juga melindungi kepentingan stakeholders lainnya. ■ Dewan direksi, sebagai wakil dari pemilik (pemegang saham), memiliki kewenangan langsung dan tanggung jawab untuk mengatur urusan bisnis perusahaan dan pada akhirnya bertanggung jawab kepada pemegang saham untuk strategis perusahaan kinerja, pencapaian tujuan, kinerja keuangan, dan pencegahan kejutan negatif. ■ Dewan direksi delegasi kewenangan mengelola perusahaan dengan Tim topmanagement (eksekutif senior, CEO, CFO, penasihat umum) dan memegang eksekutif senior bertanggung jawab atas keputusan mereka, tindakan, dan kinerja. ■ Posisi ketua dewan dan CEO harus terpisah.



■ Tiga komite dewan audit wajib, kompensasi, dan mencalonkan harus terdiri hanya dari direktur independen. ■ CEO bertanggung jawab langsung untuk mengelola operasi sehari- hari perusahaan dan pada akhirnya bertanggung jawab kepada dewan untuk manajerial ditetapkan fungsi dan keputusan. ■ Tata kelola perusahaan harus mempromosikan dan memfasilitasi demokrasi pemegang saham melalui pemungutan suara mayoritas sederhana dan akses pemegang saham untuk bahan proxy. ■ Direksi dan pejabat ' akuntabilitas harus dicapai melalui sistem penilaian kinerja yang tepat, memberikan penghargaan kinerja yang baik dan etis sementara mengoreksi kinerja yang buruk dan kesalahan. ■ Direksi dan eksekutif senior memiliki sejumlah besar saham perusahaan. ■ Auditor independen setiap tahun disahkan oleh pemegang saham. ■ Pemegang saham penasehat suara harus diperlukan untuk persetujuan rencana kompensasi berbasis kinerja untuk direksi dan pejabat.



B. PELAPORAN TATA KELOLA PERUSAHAAN Standar harus dikembangkan untuk menilai, membuktikan, dan melaporkan efektivitas dari proses ini. Perusahaan-perusahaan publik biasanya tidak melaporkan kegiatan tata kelola perusahaan mereka. Namun, di era pasca - SOX, banyak perusahaan telah mulai untuk mengungkapkan kebijakan tata kelola perusahaan mereka bersama dengan informasi lainnya pada situs Web mereka. Pelaporan tersebut melampaui laporan keuangan wajib periodik atau pengajuan dengan badan pengawas (SEC). Laporan tata kelola perusahaan mengungkapkan : perusahaan visi, strategi, dan misi dalam menciptakan nilai stakeholder yang berkesinambungan, yang komposisi, independensi, dan fungsi dewan direksi, dan tambahan informasi yang berkaitan dengan indikator keuangan, ekonomi, sosial, dan lingkungan. Masyarakat Eropa EC mensyaratkan laporan tata kelola perusahaan termasuk : ■ Pengoperasian rapat pemegang saham. ■ Penjelasan hak pemegang saham dan bagaimana mereka dapat dieksekusi. ■ Susunan dewan direksi dan komite (misalnya, audit, kompensasi, nominasi / tata kelola perusahaan) ■ Para pemegang saham dengan kepemilikan besar, hak suara dan kontrol mereka, dan perjanjian utama yang terkait. ■ Setiap hubungan langsung atau tidak langsung antara pemegang saham utama dan perusahaan. ■ Setiap transaksi yang material dengan pihak terkait. ■ Keberadaan dan sifat dari sistem manajemen risiko. Selain barang-barang tersebut, laporan tata kelola perusahaan harus meliputi: ■ Tujuan perusahaan dan visi manajemen untuk mencapai tujuan tersebut. ■ Ringkasan posisi keuangan dan hasil usaha.



■ Kebijakan Kompensasi untuk direksi dan pejabat termasuk pemegang saham penasehat suara pada gaji eksekutif. ■ kebijakan Dewan komite ', prosedur, dan pengungkapan. ■ isu-isu signifikan yang relevan dengan karyawan dan stakeholder lainnya. ■ struktur tata kelola perusahaan termasuk aspek, prinsip, dan fungsi. ■ Informasi material terhadap kinerja keberlanjutan beberapa baris bawah dalam bidang kegiatan ekonomi, etika, sosial, dan lingkungan. ■ inisiatif Perusahaan manajemen risiko termasuk faktor risiko yang akan dating dan tanggapan. ■ sistem voting perusahaan (mayoritas versus pluralitas). ■ Dualitas posisi CEO atau pemisahan posisi independen Ketua Dewan dan CEO. ■ Persentase direktur independen. ■ Jumlah rapat dewan direksi dan komite-komitenya. ■ Evaluasi tahunan dewan direksi, komite tersebut, dan anggota komite. ■ kepatuhan perusahaan dengan reformasi tata kelola perusahaan termasuk SOX, Aturan SEC terkait, standar pencatatan bursa, dan praktik terbaik. ■ kode perusahaan etik dan etika untuk direktur, pejabat, dan semua lainnya personil kunci. ■ kebijakan dan prosedur whistleblower perusahaan. ■ Semua informasi yang relevan tentang efektivitas perusahaan perusahaan pemerintahan. ■ Ringkasan informasi tentang indikator kinerja utama keuangan dan nonkeuangan (KPI). ■ Penilaian respon perusahaan untuk kebutuhan semua pemangku kepentingan. ■ Informasi lain yang dianggap perlu dan relevan kepada para pemegang saham perusahaan dan pemangku kepentingan lainnya yang berkaitan dengan tata kelola perusahaan. C. PERINGKAT TATA KELOLA PERUSAHAAN The Credit Agency Reform Acts (CARA) suatu badan di Amerika yang dimaksudkan untuk meningkatkan kualitas penilaian kredit dan untuk melindungi investor dengan meningkatkan akuntabilitas, kompetisi, dan transparansi dalam rating kredit industry. CARA menetapkan proses pendaftaran yang memberikan kewenangan SEC untuk mendaftar secara nationally recognized statistical rating organisatiom (NRSROs). D. KONVERGENSI DALAM TATA KELOLA PERUSAHAAN Komisi Masyarakat Eropa menunjukkan bahwa Uni Eropa (UE) harus secara aktif mengkoordinasikan upaya tata kelola perusahaan dan reformasi yang negara anggota, mengharuskan setiap negara anggota untuk mengambil empat langkah : 1. Mengidentifikasi hukum perusahaan, undang-undang sekuritas, daftar aturan, kode etik, dan praktik terbaik. 2. Membuat kemajuan menuju menunjuk kode tata kelola perusahaan, dimaksudkan untuk digunakan di tingkat nasional, dengan mana perusahaan yang terdaftar harus mentaati atau mengungkapkan ketidakpatuhan. 3. Mengkoordinasikan kode tata kelola perusahaan dengan negara-negara anggota lainnya. 4. Berpartisipasi dalam proses koordinasi yang dibentuk oleh EU. Perbedaan utama yang membuat konvergensi lebih sulit adalah : (1) fakta bahwa dalam banyak negara, seperti Inggris, posisi CEO dan kursi dewan harus terpisah, tetapi tidak



ada persyaratan seperti di Amerika Serikat ; dan (2) persyaratan kemerdekaan bagi mayoritas atau seluruh anggota dari berbagai komite dewan. Lebih khusus, tujuh isu harus diselesaikan untuk memfasilitasi konvergensi global dalam tata kelola perusahaan : 1. Fokus Tata kelola perusahaan ❍ Penciptaan nilai pemegang saham. Tujuan utama dari tata kelola perusahaan di Amerika Serikat adalah untuk menciptakan dan meningkatkan nilai pemegang saham yang berkelanjutan dengan berfokus pada peningkatan indikator kinerja keuangan utama (laba, harga saham, kapitalisasi pasar). ❍ Perlindungan kepentingan stakeholder. Tujuan utama dari tata kelola perusahaan di Eropa adalah untuk melindungi kepentingan semua pihak termasuk pemegang saham, kreditur, pemasok, karyawan, pelanggan, pemerintah, dan masyarakat. 2. Dewan sistem ❍ Dewan sistem Kesatuan, di mana dewan direksi dan manajemen adalah sama (misalnya, Singapura sistem dewan). ❍ Two-tier dewan sistem, di mana ada dua dewan pengawas dan manajemen, dan dewan pengawas mengawasi pengurus. Model dua tingkat Eropa tata kelola perusahaan terdiri dari seorang eksekutif papan dan dewan pengawas. Dewan eksekutif senior yang terdiri dari eksekutif dan di dalam direksi, dan terutama bertanggung jawab untuk mengelola perusahaan.Dewan pengawas biasanya terdiri dari direksi luar yang mewakili pemegang saham, karyawan, dan pemberi pinjaman (bank) ; dewan ini menunjuk dan mengawasi kegiatan dewan eksekutif. ❍ Dewan sistem Pengawasan mana dewan direksi menunjuk manajemen dan mengawasi kegiatannya (di Amerika Serikat). 3. Kepatuhan dengan kode ❍ Kepatuhan sukarela, di mana perusahaan yang terdaftar diwajibkan untuk memenuhi dengan kode atau menjelaskan ketidakpatuhan. Perusahaan yang terdaftar harus menyesuaikan praktek tata kelola perusahaan mereka dengan keadaan dan memilih praktek yang paling cocok ketika mencoba untuk menyesuaikan tata kelola perusahaan untuk kode. Perusahaan yang terdaftar harus melihat kode sebagai tolok ukur dan saran untuk praktik tata kelola yang baik dan membenarkan ketidakpatuhan ; penyimpangan tidak dapat dibenarkan dari kode harus dikenakan sanksi oleh modal pasar (code Singapura). ❍ Kepatuhan Wajib, di mana perusahaan yang terdaftar diwajibkan untuk memenuhi dengan kode dan ketidakpatuhan dihukum dan dihukum. AS Pendekatan kepatuhan wajib memungkinkan ada fleksibilitas, yang menyajikan satu ukuran cocok untuk semua pendekatan tata kelola perusahaan. 4. Pendekatan tata kelola perusahaan ❍ Pendekatan Aturan berbasis tata kelola perusahaan, di mana tata kelola perusahaan reformasi dan standar pencatatan yang sangat kaku, berlaku untuk semua tercantum perusahaan, persyaratan detail untuk kepatuhan, dan meresepkan satu set khusus aturan yang harus dipatuhi oleh semua perusahaan. ❍Pendekatan Prinsip berbasis tata kelola perusahaan, di mana prinsip-prinsip membangun tolok ukur dan norma-norma untuk praktik tata kelola yang baik, tetapi perusahaan



diberikan fleksibilitas untuk menetapkan peraturan tata kelola perusahaan mereka sendiri disesuaikan dengan keadaan mereka. Pendekatan ini dapat menciptakan lebih banyak ruang untuk manipulasi dan bahkan ketidakpatuhan dengan standar minimum. ❍ Pendekatan Inggris untuk reformasi tata kelola perusahaan yang lebih berbasis prinsip, yang mengharuskan perusahaan untuk mematuhi '' atau menjelaskan mengapa tidak. '' Ini fleksibel pendekatan tata kelola perusahaan, ditambah dengan kenyataan bahwa pemegang saham Inggris berada dalam posisi yang jauh lebih kuat dari pemegang saham mereka di AS untuk mencalonkan direktur dan meneruskan resolusi mereka, baru-baru ini membuat Inggris pasar modal lebih menarik bagi IPO global. ❍ Berbagai jenis struktur tata kelola perusahaan yang terkena berbeda kesalahan keuangan dan skandal. Sebagai contoh, kepemilikan tersebar sistem pemerintahan di Amerika Serikat adalah rentan terhadap manajemen laba skema (misalnya Enron, WorldCom), sedangkan sistem kepemilikan terkonsentrasi lebih rentan terhadap perampasan keuntungan pribadi kontrol (misalnya Parmalat).27 5. Direktur kemerdekaan ❍ Setidaknya sepertiga dari dewan harus terdiri dari direktur independen (Singapore code) ❍ Mayoritas dewan harus terdiri dari direktur independen (saham AS standar pencatatan exchange). ❍ Setidaknya setengah dari papan, tidak termasuk kursi, harus direktur independen. Untuk perusahaan kecil, setidaknya dua direktur independen harus pada papan (U.K. code). 6. Pluralitas vs proses voting mayoritas ❍ reformasi tata kelola perusahaan AS memungkinkan pluralitas suara sedangkan reformasi di Negara-negara Eropa membutuhkan suara mayoritas untuk pemilihan sutradara. ❍ Pluralitas voting dapat bekerja cukup ketika ada lebih dari kandidat yang tersedia kursi dewan, dan dapat alternatif efektif bila calon adalah persetujuan terjamin dengan sesedikit satu suara. Memberdayakan suara terbanyak pemegang saham dengan mensyaratkan bahwa calon terpilih melalui persetujuan dari mayoritas pemegang saham. 7. CEO dualitas ❍ Pemrakarsa tata kelola perusahaan Eropa memerlukan pemisahan posisi ketua dewan dan CEO. Reformasi AS tidak memerlukan ini pemisahan. Langkah yang paling penting dalam proses konvergensi adalah kekuatan hukum untuk menerapkan dan menegakkan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang diterima secara global, aturan, atau praktekpraktek terbaik. E. SUMBER Coorperate Governance Post-Sarbanes-Oxley Regulations, Requirements, and Integreted process. Zabihollah Rezaee