Makalah Perseroan Terbatas [PDF]

Citation preview

PERSEROAN TERBATAS



Disusun Oleh : Rasyid Ghaniy Purwanegara Kelas A-1 11010215410102



PROGRAM STUDI MAGISTER KENOTARIATAN FAKULTAS HUKUM UNIVERSITAS DIPONEGORO SEMARANG APRIL 2016



KATA PENGANTAR Puji dan syukur Alhamdulillah penyusun sampaikan ke-Hadirat Allah SWT, atas rahmat, kasih, dan anugerah-Nya serta segala kenikmatan kekuatan lahir dan batin yang masih diberikan, sehingga penyusun dapat menyelesaikan tugas makalah ini dengan baik. Tugas makalah yang berjudul “Perseroan Terbatas” ini bertujuan untuk mengetahui bagaimana proses pendirian sebuah Perseroan Terbatas secara umum dengan struktur, sistem pertanggung jawaban, dan permodalan dalam pendirian Perseroan Terbatas dan juga untuk memenuhi tugas yang diberikan kepada penyusun sebagai ujian take home tengah semester untuk mata kuliah Hukum Perusahaan. Penyusun sangat menyadari atas segala keterbatasan dan kekurangan dalam tugas makalah ini, yang mana masih jauh dari sempurna. Oleh karena itu, penyusun mengharapkan kritik dan saran yang membangun dari para pembaca. Terimakasih.



Semarang, 9 April 2016



Penyusun



DAFTAR ISI Halaman Judul



Kata Pengantar....................................................................................................i Daftar Isi...............................................................................................................ii Bab I Pendahuluan 1.1 Latar Belakang.................................................................................................1 1.2 Perumusan Masalah.........................................................................................2 1.3 Batasan Masalah..............................................................................................2 1.4 Tujuan Pembuatan...........................................................................................3 Bab II Pembahasan 2.1 Pengertian Perseroan Terbatas..........................................................................4 2.2 Proses Pendirian Perseroan Terbatas................................................................5 2.2.1. Tahap Pembuatan akta............................................................................5 2.2.2. Tahap Pengesahan..................................................................................6 2.2.3. Tahap Pendaftaran dan Pengumuman....................................................8 2.3 Struktur dalam Perseroan Terbatas (Organ PT)................................................8 2.3.1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)................................................9 2.3.2. Direksi (Pengurus).................................................................................10 2.3.3. Dewan Komisaris..................................................................................14 2.4 Sistem Pertanggung jawaban dalam Perseroan Terbatas15 2.5 Permodalan Dalam Perseroan Terbatas...........................................................16 Bab III Kesimpulan 3.1 Kesimpulan......................................................................................................18 Daftar Pustaka



BAB I PENDAHULUAN



1.1.



Latar Belakang Badan Hukum dalam masyarakat kini bukanlah hal yang asing lagi. Ada



yang mengenal badan hukum perseorangan atau pribadi, dan juga badan hukum yang merupakan organisasi. Badan hukum tersebut merupakan segala sesuatu yang mempunyai hak dan kewajiban , dapat melakukan perbuatan hukum, dapat menjadi subjek hukum, dan dapat dipertanggungjawabkan seperti halnya manusia. Jika dikaitkan dengan perbuatan hukum, itu berarti badan hukum juga mempunyai hak dan kewajiban, harta kekayaan, dan tanggung jawab yang terpisah dari orang perseorangan. Beberapa sumber pengertian tentang Badan Hukum yaitu antara lain menurut Maijers Badan Hukum adalah meliputi segala sesuatu yang menjadi pendukung hak dan kewajiban. Sedangkan menurut Logemann, Badan Hukum adalah suatu personifikatic (personifikasi) yaitu suatu bestendigheid (perwujudan, penjelmaan) hak dan kewajiban. Sedang menurut E. Utrcht menyatakan, Badan Hukum (rechrtspersoon), yaitu badan yang menurut hukum berkuasa (berwenang) menjadi pendukung hak, selanjutnya dijelaskan, bahwa Badan Hukum ialah setiap pendukung hak yang tidak berjiwa, atau lebih tepat yang bukan manusia. Menurut R. Subekti, Badan Hukum pada pokoknya adalah suatu badan atau perkumpulan yang dapat memiliki hak-hak dan melakukan perbuatan seperti manusia, serta memiliki kekayaan sendiri, dapat digugat atau menggugat didepan hakim.



R.



Rochmat



Soemitro



mengemukakan



bahwa



Badan



Hukum



(rechtspersoon) ialah suatu badan yang dapat mempunyai harta, hak serta kewajiban seperti orang pribadi. Sri Soedewi Maschun Sofwan menjelaskan bahwa manusia adalah badan pribadi, itu adalah manusia tunggal. Selain dari manusia tunggal, dapat juga oleh hukum diberikan kedudukan sebagai badan pribadi kepada wujud lain, disebut badan hukum yaitu kumpulan dari orang— orang bersama—sama mendirikan suatu badan (perhimpunan) dan kumpulan harta kekayaan, yang tersendirikan untuk tujuan tertentu. Dalam melaksanakan kewajiban badan hukum tersebut, sudah pasti terdapat pengurus atau anggota badan hukum yang melaksanakannya. Tentu pengurus tersebut telah ditunjuk sesuai dengan anggaran dasarnya. Jadi, sesuatu



yang dilakukan para pengurusnya pasti mengikat badan hukum itu sendiri, tetapi tidak mengikat pengurusnya secara pribadi, dan yang bertanggung jawab nantinya adalah badan hukum tersebut, bukan secara pribadi pengurusnya sepanjang hal itu dilakukan sesuai dengan tugas dan kewajiban yang dibebankan kepada pengurus sesuai anggaran dasar yang telah ditetapkan. 1.2. 1.3.



Perumusan Masalah Perumusan masalah dalam makalah ini adalah : Apa pengertian Perseroan Terbatas ? Bagaimanakah proses pendirian sebuah Perseroan Terbatas ? Bagaimanakah struktur dalam Perseroan Terbatas ? Bagaimana fungsi dari Perseroan Terbatas ? Bagaimanakah sistem pertanggung jawaban dalam Perseroan Terbatas ? Bagaimana pemodalan dalam Perseroan Terbatas ? Batasan Masalah Agar pembahasan dalam makalah ini lebih fokus, maka pembahasan



perlu dibatasi dalam pengertian Perseroan Terbatas, bagaimana proses pendirian, struktur, fungsi, sistem pertanggung jawaban, dan pemodalan dalam Perseroan Terbatas saja. 1.4.



Tujuan Pembuatan Tujuan pembuatan makalah ini adalah untuk mengetahui bagaimana



proses pendirian sebuah Perseroan Terbatas dan juga untuk memenuhi tugas yang diberikan kepada penulis sebagai syarat untuk mengikuti ujian akhir semester (UAS) untuk mata kuliah Hukum Bisnis.



BAB II PEMBAHASAN



2.1.



Pengertian Perseroan Terbatas Perseroan Terbatas (PT) atau dalam bahasa belanda disebut Naamloze



Vennootschaap (NV) adalah suatu bentuk usaha persekutuan perdata yang modalnya dari para sekutu yang disebut Persero atau suatu persekutuan untuk menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri dari saham, yang pemiliknya



memiliki bagian sebanyak atau sesuai dengan saham yang dimilikinya. Perkumpulan



persekutuan perdatanya



disebut perseroan. Sesuai dengan



pengertiannya, istilah terbatas menggambarkan batas tanggung jawab persero (pemegang saham) adalah terbatas pada nilai nominal yang tertera pada surat sero (surat saham) yang dimilikinya. Perseroan Terbatas merupakan Badan Hukum yang besarnya modal perseroan tercantum dalam anggaran dasar. Kekayaan perusahaan dalam Perseroan Terbatas terpisah dari kekayaan pribadi pemilik perusahaan, sehingga memiliki harta kekayaan sendiri. Setiap orang dapat memiliki lebih dari satu saham yang menjadi bukti pemilikan perusahaan. Apabila perusahaan memiliki hutang, dan hutang perusahaan melebihi kekayaan perusahaan, maka kelebihan hutang tersebut tidak menjadi tanggung jawab para pemegang saham. Dan apabila perusahaan mendapatkan keuntungan, maka keuntungan tersebut dibagikan sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan. Pemilik saham akan memperoleh bagian keuntungan (Deviden) yang besarnya tergantung pada besar-kecilnya keuntungan yang diperoleh perseroan terbatas. Selain berasal dari saham, modal PT dapat pula berasal dari obligasi. Keuntungan yang diperoleh dari para pemilik obligasi adalh mereka mendapatkan bunga tetap tanpa menghiraukan untung atau ruginya PT tersebut. Terdapat 2 jenis dari perseroan terbatas, yaitu Terbuka dan Tertutup. PT Terbuka adalah perseroan terbatas yang menjual sahamnya kepada masyarakat melalui pasar modal (go public). Jadi sahamnya ditawarkan kepada umum, diperjualbelikan melalui bursa saham dan setiap orang berhak untuk membeli saham perusahaan tersebut. PT Tertutup adalah perseroan terbatas yang modalnya berasal dari kalangan tertentu, misalnya pemegang sahamnya hanya dari kerabat dan keluarga saja atau kalangan terbatas dan tidak dijual kepada umum. Perseroan Terbatas spada hakikatnya merupakan asosiasi atau perkumpulan modal yang oleh Undang-Undang Perseroan Terbatas diberikan setatus Badan Hukum dan PT merupakan wadah kerja sama usaha dari para pemegang saham untuk menjalankan usahanya. Keanggotaan pemegang saham (persero) didalam PT sangat mudah untuk dialihkan kepada pihak lain sehingga sifat kepribadian PT sudah tidak diutamakan. PT juga merupakan subjek hukum yang mandiri yang dapat memiliki hak dan kewajiban seperti yang dimiliki



manusia. Keberadaan PT tidak tergantung pada keadaan Direksi dan Komisaris walaupun posisi Direksi dan Komisaris tersebut kosong, PT tetap merupakan Badan Hukum. 2.2.



Proses Pendirian Perseroan Terbatas



Dalam prosedur pembahasan mengenai pendirian Perseroan Terbatas (PT) menurut Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) dengan UndangUndang Perseroan Terbatas (UUPT) tahap-tahap yang harus ditempuh pada umumnya sama. Beberapa tahap yang harus dilakukan antara lain adalah tahap pembuatan akta, pengesahan, pendaftaran, dan pengumuman. 1. Tahap Pembuatan Akta Sebagaimana yang dijelaskan dalam pasal 7 (ayat 1) Undang-Undang Perseroan Terbatas (UUPT) dinyatakan bahwa perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indinesia. Dan juga disebutkan dalam pengertian Perseroan Terbatas, bahwa PT didirikan berdasarkan perjanjian, juga menunjukkan PT harus didirikan setidaknya oleh 2 (dua) orang atau lebih , karena perjanjian seridaknya diadakan oleh minimal 2 (dua) orang. Disamping itu PT harus didirikan dengan fakta otentik dalam hal ini oleh dan dihadapan pejabat yang berwenang yaitu Notaris, yang didalamnya memuat Anggran Dasar dan keterangan lainnya. Pada saat pendirian, dipersyaratkan para pendiri wajib mengambil bagian saham atau modal. 2. Tahap Pengesahan Setelah dibuat akta pendirian yang didalamnya memuat Anggaran Dasar dan keterangan lainnya, kemudian dimintakan pengesahannya. Pengesahan yang dimaksud disini adalah pengesahan oleh pemerintah dalam hal ini oleh Menteri. Pengesahan ini mengandung arti penting bagi pendirian Perseroan Terbatas, karena menentukan kapan perseroan tersebut memperoleh setatus Badan Hukum. Dalam hal ini berdasarka pasal 7 (ayat 6) UUPT, disebutkan bahwa



perseroan



memperoleh



setatus



Badan



Hukum



setelah



akta



pendiriannya disahkan oleh Menteri, sedangkan didalam KUHD pengesahan ini tidak ada. Didalam KUHD bedasarkan pasal 36 hanya disebutkan bahwa sebelum Perseroan Terbatas didirikan, maka akta pendiriannya harus dimintakan



pembenaran kepada Gubernur Jenderal atau Pejabat yang ditunjuk untuk itu. Dari ketentuan ini pengesahan pada dasarnya sama dengan pembenaran, sehungga dilihat dari persyaratan itu baik KUHD maupun UUPT sama-sama bahwa akta pendirian Perseroan Terbatas harus dimintakan pengesahan atau pembenaran. Hanya masalah kapan perseroan terbatas itu memperoleh status Badan Hukum dalam KUHD tidak ditegaskan. Sedangkan dalam UUPT ditegaskan yaitu, sejak diberikannya pengesahan akta pendiriannya oleh Menteri. Mengenai prosedur pengesahan dijelaskan dalam UUPT pasal 9 yang menyatakan bahwa, untuk memperoleh pengesahan Menteri, para pendiri bersama-sama atau kuasanya, mengajukan permohonan tertulis dengan melampirkan akta pendirian PT. Biasanya permohonan pengesahan ini sekaligus ditangani dan diajukan oleh notarisnya yang membuat akta. Karena pada umumnya para pendiri tidak mau repot mengurus sendiri pengesahan ini, sehingga biasanya notarius yang membuatkan akta pendirian sekaligus diminta untuk menguruskan pengesahannya. Pengesahan tersebut sesuai dengan pasal 9 (ayat 2) harus diberikan paling lama dalam waktu 60 (enam puluh) hari setelah permohonan diterima. Dibandingkan dengan KUHD yang tidak mengatur mengenai jangka waktu kapan pengesahan harus diberikan sehingga pada waktu itu orang mendirikan PT dapat memakan waktu yang cukup lama, maka pengesahan menurut UUPT ini lebih tegas dan relatif cepat sepanjang dilaksanakan dengan benar. Hanya persoalannya apakah waktu 60 (enam puluh) hari itu benar-benar dapat dipenuhi atau tidak. Proses pemberian pengesahan yang cukup lama akan menimbulkan persoalan tersendiri, manakala Perseroan Terbatas itu sudah melaksanakan kegiatannya, sedangkan setatus hukumnya belum jelas. Persoaln ini akan timbul berkaitan dengan tanggung jawab terutama terhadap pihak ketiga, dalam hal ini siapakah yang harus bertanggung jawab ? Persoalan lain yang menjadi pertanyaan apabila ternyata dalam waktu 60 hari itu ternyata pengesahan tidak dapat diberikan, atau ditolak, sedang semua persyaratan



telah



terpenuhi



sehingga



tidak



ada



alasan



untuk



menolak/memberikan pengesahan, maka apakah bagi pendiri dapat



mengajukan Gugatan ke Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN) bagi Pejabat yang harusnya memberikan keputusan pengesahan. Dalam hal permohonan ditolak maka penolakan tersebut harus disampaikan secara tertulis kepada pemohon beserta alasannya, juga dalam waktu 60 (enam puluh) hari. Dengan ketentuan batas ketentuan 60 (enam puluh) hari itu memang akan mempermudah dan mempercepat, dan yang lebih penting lebih efisien, sehingga batas waktu itu benar-benar dapat dipenuhi. Ringkasnya syarat perusahaan untuk mendapatkan pengesahan atau izin dari pejabat terkait adalah : - Perseroan Terbatas tidak bertentangan dengan ketertiban umum. - Akta pendirian memenuhi syarat yang ditetapkan Undang-Undang. - Paling sedikit modal yang ditempatkan dan disetor adalah 25% dari modal dasar. (sesuai dengan UU No. 1 Tahun 1995 & UU No. 40 Tahun 2007 keduanya tentang perseroan terbatas). 3. Tahap Pendaftaran dan Pengumuman Didalam UUPT pendaftaran dan pengumuman dijadikan satu dalam satu bagian ketentuan yaitu bagian ketiga pasal 21, 22, dan 23. Yang perlu diperhatika mengenai pendaftaran dan pengumuman menurut UUPT ini adalah bahwa yang dimaksud pendaftaran disini adalah, pendaftaran dalam Daftar Perusahaan, yang didalama penjelasannya dijelaskan bahwa yang dimaksud dengan “Daftar Perusahaan” adalah daftar perusahaan sebagaimana dimaksud dengan Undang-Undang nomor 3 tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan. Sehingga dengan demikian penadftarannya dilakukan di kantor pendaftaran perusahaan yaitu didalam UU nomor 3 tahun 1982 sperti halnya kewajiban kewajiban pendaftaran perusahaan pada umunya. Sedangkan untuk pengumuman tetap berlaku dalam Berita Negara Republik Indonesia (BNRI). Menurut UU No. 1 tahun 1995 berlaku pengumuman tersebut merupaka kewajiban Direksi PT yang bersangkutan, akan tetapi sesuai dengan UU No. 40 tahun 2007 diubah menjadi merupakan kewenangan atau kewajiban Menteri Hukum dan HAM. Setelah tahapan tersebut dilalui, maka perseroan telah sah sebagai badan hukum dan perseroan terbatas menjadi dirinya sendiri serta dapat melakukan perjanjian-perjanjian dan kekayaan perseroan terpisah dari kekayaan pemiliknya.



2.3.



Struktur Dalam Perseroan Terbatas (Organ PT) Perseroan Terbatas yang bersetatus sebagai Badan Hukum, maka dalam



kepengurusannya memiliki organ, yang terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi (Pengurus), Dewan Komisaris, sebagaimana disebutkan dalam pasal 1 (ayat 2) UUPT. Jika dibandingkan dengan ketentuan yang tertera dalam KUHD terdapat perbedaan yang berkaitan dengan pengurus, sebagaimana dijelaskan dalam pasal 44 KUHD bahwa Perseroan diurus oleh pengurus, dengan atau tidak dengan komisaris pengawas. Dari ketentuan tersebut menurut KUHD, komisaris atau pengawas bukan merupakan suatu keharusan, dalam hal ini dapat dilihat dari kalimat dengan atau tidak dengan komisaris, yang mengandung makna tidak harus. Sedangkan menurut UUPT, komisaris merupakan salah satu organ perseroan yang harus ada, bahkan didalam ketentuan selanjutnya bagi Perseroan yang bidang usahanya mengerahkna dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan utang atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang Pengurus dan 2 (dua) orang komisaris. Berikut penjelasan masing-masing organ PT teserbut, baik tugas dan kewenangan masing-masing : 1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) RUPS adalah satu kelengkapan organisasi PT yang paling utama dan merupakan forum rapat dari para pemegang saham atau pemilik perusahaan (pemilik modal) yang memiliki kekuasaan tertinggi dalam perseroan terbatas dan memegang segala kewenangan yang ada pada perseroan terbatas yang tidak diserahkan atau diberikan pada Direksi atau Komisaris serta RUPS berhak memperoleh segala penjelasan yang berkaitan dengan semua kegiatan PT. RUPS mempunyai kewenangan : - Mengangkat dan memberhentikan Direksi dan Komisaris. - Membuat dan merubah Anggaran Dasar dan Anggaran Dasar Rumah Tangga Perusahaan. - Menyetujui atau mengesahkan laporan tahunan perusahaan. Laporan tahunan tersebut terdiri dari :  Laporan keuangan yang menyangkut sekurang-kurangnya :  Laporan tentang kegiatan perusahaan, laporan tanggung jawab sosial perusahaan (Coorporate Social Responsibility).



 Masalah-masalah yang timbul selama tahun buku yang bersangkutan yang mempengaruhi kegiatan usaha, misalnya mogok karyawan atau karyawan yang cuti.  Laporan tugas pengawasan yang dilakukan oleh komisaris.  Daftar gaji dan honorarium serta tunjangan bagi anggota Direksi dan Komisaris tahun yang lalu. “ Persetujuan dan pengesahan RUPS terhadao laporan tahunan perusahaan mengandung arti bahwa seluruh pemegang saham melalui forum RUPS telah menerima dan menyetujui serta membebaskan semua tindakan-tindakan kepengurusan Direksi dan pengawasan oleh Komisaris yang telah dilakukan selama tahun buku yang lalu yang kemudian tanggung jawabnya diambil alih menjadi tanggung jawab perusahaan (pembebasan tanggung jawab) ‘Acquit Et Decharge’ “ - Menyetujui dan mengesahkan rencana kerja dan anggaran perusahaan yang akan datang. - Menetapkan Merger (penggabungan) akuisisi, konsolidasi, pemisahan perusahaan dan pembubaran perusahaan. Dengan demikian, RUPS merupakan organ tertinggi didalam Perseroan Terbatas. RUPS terdiri dari rapat Rapat Tahunan dan rapat-rapat lainnya. Didalam RUPS ini setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara, kecuali Anggaran Dasar menentukan lain. 2. Direksi (Pengurus) Direksi (pengurus) adalah organ Perseroan yang bertanggung jawab penuh atas kepengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan, serta mewakili perseroan baik didalam maupun diluar Pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. Jadi, kepengurusan perseroan dilakukan oleh Direksi yang diangkat oleh RUPS sesuai dengan Anggaran Dasarnya. - Persyaratan Menjadi Direksi (Direktur)



Kepengurusan Perseroan Terbatas dilakukan oleh Direksi yang diangkat dan diberhentikan oleh RUPS dalam jangka waktu tertentu. Persyaratan untuk dapat diangkat sebagai Direksi adalah :  Orang perseorangan yang mampu melakukan perbuatan hukum (perbuatan yang melahirkan hak dan kewajiban).  Tidak pernah dinyatakan pailid atau bangkrut.  Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum tahun pengangkatannya.  Diantara para anggota Direksi tidak boleh ada hubungan keluarga, saudara sampai derajat ketiga. Bagi Perseroan Terbatas yang usahanya berkaitan dengan menghimpun atau mengelola dana masyarakat atau mengeluarkan surat pengakuan hutang, PT tersebut wajib mempunyai Direksi sedikitnya 2 (dua) orang Direksi. Pengangkatan pertama kali Direksi bagi PT yang baruj didirikan dilakukan oleh para pendiri perusahaan yang kemudian dituangkan dalam Anggaran Dasar Pendirian Perseroan Terbatas. Hal demikian dengan pertimbangan karena perseroan terbatas atau Direksi belum dapat menyelenggarakan RUPS. - Tugas Direksi  Sebagai Perwakilan Perusahaan, sebagaimana ditegaskan dalam pasal 82 UUPT bahwa “ Direksi bertanggung jawab penuh atas kepengurusan perseroan serta mewakili perseroan baik didalam maupun diluar pengadilan”. Kecuali terjadi perkara di pengadilan PT dengan Direksi yang bersangkutan, tetapi Direksi yang bersangkutan memiliki kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan PT. Pengecualian tersebut dimaksudkan untuk menghindari benturan kepentingan antara kepentingan pribadi Direksi dengan kepentingan PT dimana yang bersangkutan menjadi Direksi. Dalam keadaan yang demikian, maka yang ditugaskan untuk mewakili PT adalah Direksi yang lain atau Komisaris yang tidak memiliki pertentangan antara kepentingan pribadi dengan kepentingan



perusahaan pada saat



terjadinya perkara pada PT. Dalam hal ini terlihat adanya dua sisi tanggung jawab, yaitu : Tanggung jawab ke dalam (intern), yaitu berkaitan dengan kepengurusan jalannya dan maju mundurnya perseroan maka Direksi bertanggung jawab penuh. Artinya, apabila perseroan mengalami kerugian



akibat



kepengurusannya,



dari



kesalahan



Direksi



dalam



menjalankan



maka pengurus bertanggung jawab. Dalam



menyampaikan pertanggung jawaban intern ini Direksi dapat melalui RUPS, sebagai organ tertinggi dalam perseroan. Dengan demikian tanggung jawab intern ini lebih kepada tanggung jawab Direksi dalam mencapai tujuan perseroan, sehingga ia harusa bertanggung jawab kepada pemilik perseroan yaitu para pemegang saham. Tanggung jawab keluar (extern), yaitu tanggung jawab terhadap pihak ketiga, atau kepada siapa perseroan itu melakukan perbuatan atau perjanjian. Dalam hal ini kedudukan pengurus menjalankan tugas kepengurusannya adalah sebagai wakil yang bertindak untuk dan atas nama perseroan. Sehingga tanggung jawab terhadap pihak ketiga, yang terikat adalah PT, bukan pengurus secara pribadi, sepanjang dilakukan berdasarkan etikad baik, sesuai dengan tugas dan kewenangannya, untuk kepentingan dan tujuan perseroan berdasarkan Anggaran Dasar.  Sebagai Pengurusan (pengelolaan Perusahaan), pengelolaan suatu PT dilaksanakan oleh Direksi dan berpedoman pada Anggaran Dasar atau Anggaran Rumah Tangga dan keputusan-keputusan RUPS. Pelaksanaan tugas pengelolaan PT sangat luas, namun perbuatanperbuatan Direksi dibatasioleh maksud dan tujuan didirikannya PT. Maksud dan tujuan PT masuk sebagai : a. Sumber kekuasaan dan kewenangan Direksi. b. Sebagai pembatas kewenangan bertindak Direksi baik sebagai pengurus maupun sebagai perwakilan perbuatan-perbuatan yang dilakukan oleh Direksi yang masih dalam ruang lingkup maksud dan tujuan PT didirikan. Perbuatan tersebut disebut perbuatan Intra Vires. Perbuatan-perbuatan yang masih dalam lingkup Intra Vires menjadi tanggung jawab PT. Perbuatan-perbuatan hukum



Direksi baik yang bersifat pengelolaan maupun perwakilan yang tidak termasuk ruang lingkup maksud dan tujuan PT didirikan disebut perbuatan Ultra Vires, dan perbuatan tersebut menjadi tanggung jawab Direksi yang bersangkutan. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perusahaan



apabila



yang



bersangkutanbersalah



atau



lalai



menjalankan tugasnya. Tanggung jawab ini baik secara pidana ataupun secara perdata. Hal ini ditentukan dalam pasal 85 UUPT yang antara lain menyebutkan, bahwa setiap Direksi wajib dengan etikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha perseroan. Setiap anggota Direksi bertanggung



jawab



penuh



secara



pribadi



apabila



yang



bersangkutan bersalah atau lalai daam menjalankan tugasnya, kecuali apabila dapat membuktikan bahwa : 1. Kerugian tersebut terjadi bukan karena kesalahan atau kelalaiannya. 2. Direksi telah melakukan pengelolaan dengan itikad baik dan berhati-hati. 3. Dapat membuktikan



Direksi



yang



bersangkutan



tidak



mempunyai kepentingan baik langsung maupun tidak atas tindakannya yang mengakibatkan kerugian. 4. Direksi telah mengambil tindakan untuk mencegah timbulnya atau berlanjutnya kerugian. 3. Dewan Komisaris Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan atau khusus serta memberikan nasihat kepada Direksi baik diminta ataupun tidak dalam menjalankan perseroan. Dalam menjalankan tugasnya, Komisaris dapat membentuk komite audit untuk membantu pelaksanaan tugas komisaris. Jumlah komite audit disesuaikan dengan keperluannya. Misalnya komite audit keuangan tahunan, SDM, dll. Pada dasarnya, Komisaris tidak mempunyai kewenangan dan tidak mempunyai fungsi kepengurusan. Namun, apabila Direksi berhalangan, maka Komisaris dapat diberikan kewenangan untuk melakukan pengurusan atau pengelolaan sesuai dengan atau dengan keputusan RUPS. Alasan kedua,



apabila Direksi terdapat benturan antara kepentingan Direksi dengan kepentingan PT. Wewenang dan kewajiban Komisaris ditetapkan dalam Anggaran Dasar. Seperti halnya



pengurus, maka



Komisaris



dapat



menjalankan tugasnya wajib dengan etikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha perseroan. Setiap perseroan terbatas, wajib mempunyai komisaris dan jumlah anggota Komisaris disesuaikan dengan keperluan PT. Namun, bagi PT yang mengelola dana masyarakat atau telah menjual sahamnya dipasar modal (PT Tbk.), yang telah mengeluarkan surat pengakuan hutang (obligasi), wajib memiliki Komisaris paling sedikit 2 (dua) orang. Persyaratan untuk dapat diangkat menjadi Komisaris, sama dengan persyaratan menjadi Direksi. Pengangkatan menjadi Komisaris untuk yang pertama kali pada proses pendirian PT dilakukan oleh para pendiri perusahaan (bukan RUPS) yang kemudian diungkapkan dalam akta notaris Anggaran Dasar Pendirian PT. Setiap anggota dewan Komisaris wajib bekerja dengan itikad baik, hati-hati dan bertanggung jawab dala menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat jalannya kepengurusan oleh Direksi agar perseroan terbatas tetap sesuai dengan Anggaran Dasar dan Rencana Kerja Perusahaan. Setiap anggota dewan Komisaris bertanggung jawab atas kerugian PT apabila Komisaris bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya, kecuali Komisaris dapat membuktikan bahwa :  Komisaris telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan hati-hati sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan.  Komiksaris tidak memiliki kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak atas tindakan kepengurusan atau kepengelolaan yang Dilakukan Direksi yang kemudian tindakan tersebut mengakibatkan kerugian/  Komisaris telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbulnya atau berlanjutnya kerugian.  Apabila perusahaan pailid bukan karena kesalahan atau kelalaian Komisaris.



2.4.



Sistem Pertanggungjawaban Dalam Perseroan Terbatas



Perinsip pertanggung jawaban pemegang saham dalam perseroan terbatas dikenal dengan istilah “ Fiercing The Coorporate Veil “ yang berarti pemegang saham (persero) tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan-perikatan atau perjanjian-perjanjian yang dibuat untuk dan atas nama PT, dan pemegang saham tidak bertanggung jawab atas kerugian PT melebihi nilai nominal saham yang telah diambilnya atau dimilikinya, kecuali apabila : a. Persyaratan pendirian PT sebagai Badan Hukum tidak atau belum terpenuhi, atau b. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak, mempunyai itikad buruk hanya memanfaatkan PT semata-mata hanya untuk kepentingan pribadi, atau c. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara hukum menggunakan kekayaan PT yang menyebabkan kekayaan PT jadi tidak cukup untuk melunasi hutang-hutang PT, atau d. Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh PT. Penjelasan : Apabila terjadi hal-hal tersebut diatas, maka dianggap telah terjadi pencampuran harta kekayaan pribadi pemegang saham yang bersangkutan dengan harta kekayaan PT. Sehingga, PT didirikan hanya dipakai sebagai alat untuk kepentingan pribadi pemegang saham yang bersangkutan , dan sebagai konsekuensinya, maka tanggung jawab pemegang saham yang bersangkutan menjadi tidak terbatas pada nilai saham yang dimilikinya. Tetapi, bertanggung jawab secara pribadi untuk keseluruhan terhadap hutang-hutang perseroan terbatas. 2.5.



Permodalan Dalam Perseroan Terbatas Modal dasar perseroan adalah jumlah modal yang dicantumkan dalam



akta pendirian sampai jumlah maksimal bila seluruh saham dikeluarkan. Selain modal dasar, dalam perseroan terbatas juga terdapat modala yang ditempatkan, modal yang disetorkan, dan modal bayar. Modal yang ditempatkan merupakan jumlah yang disanggupi untuk dimasukkan, yang pada waktu pendiriannya merupakan jumlah yang disertakan oleh para pendiri (persero). Modal yang disetor merupakan modal yang dimasukkan dalam perusahaan. Modal bayar merupakan modak yang diwujudkan dalam jumlah uang.



Sebagaimana dijelaskan dalam UUPT bahwa modal Perseroan Terbatas terbagi dalam saham-saham, yang masing-masing saham mempunyai nominal tertentu. Keikutsertaan modal bagi pendiri menurut UUPT merupakan suatu keharusan, sebagaimana ditentukan dalam pasal 7 (ayat 2) bahwa setiap pendiri PT wajib mengambil bagian saham pada saat peseroan didirikan. Untuk mendirikan Perseroan Terbatas harus ada modal dasar paling sedikit Rp.20.000.000,00- (dua puluh juta rupiah), sebagaimana ditentukan dalam pasal 25 (ayat 1) UIJPT. Dibandingkan dengan KUHD mengenai batas minimal modal dasar tidak ditentukan. Dengan ketentuan batas minimal modal dasar ini memang dalam perkembangannya harus ada penyesuaian, karena nilai rupiah yang selalu tidak stabil dan mengalami perubahan, sehingga batas minimal ini untuk beberapa tahun yang akan datang sudah tidak sesuai lagi. Disamping batas minimal modal dasar juga ditetukan bahwa, pada saat pendirian Perseroan, paling sedikit 25% (dua puuh lima persen) dari modal harus sudah ditempatkan, dan setiap penempatan modal tersebut harus sudah disetor paling sedikit 50% (lima puluh persen) dan nilai nominal setiap saham yang dikeluarkan, dan seluruh nominal saham yang telah dikeluarkan harus sudah disetor penuh pada saat pengesahan perseroan dengan bukti penyetoran yang sah. Sedangkan pengeluaran saham selanjutnya setiap kali harus disetor penuh. Dari ketentuan permodalan ini menggambarkan bahwa para pendiri perseroan tidak hanya sekedar mendirikan perseroan saja, tapi ia juga harus benarbenar turut serta dalam permodalan perseroan yang dengan sendirinya turut bertanggung jawab atas jalannya perseroan.



BAB III KESIMPULAN



3.1.



Kesimpulan Berdasarkan penjelasan dari beberapa bab sebelumnya, maka dapat



ditarik kesimpulan bahwa : 1. Mengenai prosedur pendirian Perseroan Terbatas menurut KUHD dengan UUPT tahap-tahap yang harus ditempuh pada prinsipnya sama. Yaitu ada beberapa tahap yang harus dilakukan untuk pendirian Perseroan Terbatas, antara lain : tahap pembuatan akta, pengesahan, pendaftaran, dan pengumuman. 2. Sebagai Badan Hukum, dalam menjalankan kepengurusan Perseroan Terbatas mempunyai organ, yang terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi (Pengurus), dan Dewan Komisaris, sebagaimana disebutkan dalam pasal 1 (ayat 2) UUPT. 3. Pemegang saham (persero) tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan-perikatan atau perjanjian-perjanjian yang dibuat untuk dan atas nama PT, dan pemegang saham tidak bertanggung jawab atas kerugian PT melebihi nilai nominal saham yang telah diambilnya atau dimilikinya. 4. Untuk mendirikan Perseroan Terbatas harus ada modal dasar paling sedikit Rp.20.000.000,00- (dua puluh juta rupiah), sebagaimana ditentukan dalam pasal 25 (ayat 1) UIJPT. Disamping batas minimal modal dasar juga ditentuka bahwa, pada saat pendirian Perseroan, paing sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar harus sudah ditempatkan, dan setiap penempatan modal tersebut harus sudah disetor paling sedikit 50% (lima puluh persen) dan nilai nominal setiap saham yang dikeluarkan, dan seluruh saham yang telah dikeluarkan harus sudah disetor penuh pada saat pengesahan perseroan dengan bukti penyetoran yang sah. Sedangkan pengeluaran saham yang selanjutnya setiap kali harus disetor penuh.



DAFTAR PUSTAKA



Abdulkadir Muhammad.2006. Hukum Perusahaan Indonesia.Bandung: Citra Aditya Bakti Chidir Ali, SH.2002. Badan Hukum. Bandung: Alumni 1987 Paramita Undang—No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas