Presentasi Ke-7 Merger, Konsolidasi, Dan Akuisisi [PDF]

Citation preview

Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi



Merger proses difusi atau penggabungan dua perseroan dengan salah satu di antaranya tetap berdiri dengan nama perseroannya sementara yang lain lenyap dengan segala nama dan kekayaannya dimasukan dalam perseroan yang tetap berdiri tersebut.



Pasal 1 angka 9 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas memberikan definisi tentang Penggabungan, yaitu perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum. Merger (Perusahaan A + Perusahaan B = Perusahaan A atau Perusahaan B)



Merger terbagi menjadi tiga, yaitu: • Merger horizontal, adalah merger yang dilakukan oleh usaha sejenis (usahanya sama), misalnya merger antara dua perusahaan roti • Merger vertikal, adalah merger yang terjadi antara perusahaan-perusahaan yang saling berhubungan, misalnya dalam alur produksi yang berurutan. Contohnya: perusahaan pemintalan benang merger dengan perusahaan kain



• Konglomerat ialah merger antara berbagai perusahaan yang menghasilkan berbagai produk yang berbeda-beda dan tidak ada kaitannya, misalnya perusahaan sepatu merger dengan perusahaan elektronik atau perusahaan mobil merger dengan perusahaan makanan. Tujuan utama konglomerat ialah untuk mencapai pertumbuhan badan usaha dengan cepat dan mendapatkan hasil yang lebih baik. Caranya ialah dengan saling bertukar saham antara kedua perusahaan yang disatukan



Ciri-ciri Merger • Ada perusahaan yang menggabungkan diri dan ada perusahaan yang menerima penggabungan. • Perusahaan yang menerima penggabungan tetap eksis, sedangkan perusahaan yang menggabungkan diri bubar demi hukum tanpa likuidasi. • Rancangan merger dan konsep akta merger harus disetujui RUPS. • Konsep akta merger yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta merger yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia. • Merger ada yang diikuti dengan perubahan AD (Anggaran Dasar) dan ada yang tidak diikuti perubahan AD. • Merger yang diikuti perubahan AD ada yang perlu persetujuan Menhukham, dan ada pula yang cukup diberitahukan kepada Menhukham. • Merger yang diikuti perubahan AD dan butuh persetujuan Menhukham, dianggap mulai berlaku sejak tanggal persetujuan oleh Menhukham. Pada tanggal tersebut perusahaan yang menggabungkan diri dianggap bubar demi hukum tanpa proses likuidasi. • Merger yang diikuti perubahan AD yang cukup diberitahukan kepada Menhukham, dianggap mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran akta merger dan akta perubahan AD dalam daftar perusahaan. Pada tanggal tersebut perusahaan yang menggabungkan diri dianggap bubar demi hukum tanpa proses likuidasi. • Merger yang tidak diikuti perubahan AD, dianggap mulai berlaku sejak tanggal penandatanganan akta merger di hadapan notaris. Pada tanggal tersebut perusahaan yang menggabungkan diri dianggap bubar demi hukum tanpa likuidasi. Salinan akta merger disampaikan kepada menhukham untuk dicatat dalam daftar perusahaan. • Aktiva dan Pasiva perusahaan yang menggabungkan diri akan beralih demi hukum ke dalam perusahaan hasil merger berdasarkan titel umum.



Cara Merger • 1. Direksi PT yang akan menggabungkan diri dan direksi PT yang menerima penggabungan masing-masing menyusun usulan rencana merger. Usulan rencana merger wajib disetujui komisaris masing-masing PT. • 2. Usulan rencana merger dijadikan bahan menyusun rancangan merger yang disusun bersama oleh direksi PT yang akan melakukan penggabungan. • 3. Ringkasan atas rancangan merger wajib diumumkan direksi dalam dua surat kabar harian dan diumumkan secara tertulis kepada karyawan PT yang akan melakukan penggabungan paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS. • 4. Rancangan merger dan konsep akta merger wajib disetujui RUPS masing-masing. Konsep akta merger yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta merger yang dibuat dihadapan notaris dalam bahasa Indonesia. Salinan akta merger selanjutnya digunakan mengurus izin atau pemberitahuan ke Menkumham. • 5. Apabila merger PT disertai perubahan AD yang membutuhkan persetujuan Menkumham, merger dianggap mulai berlaku sejak tanggal persetujuan perubahan AD oleh Menkumham. Apabila merger PT disertai perubahan AD yang tidak perlu persetujuan Menkumham, maka merger dianggap mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran Akta merger dan Akta perubahan Anggaran Dasar dalam daftar perusahaan. • 6. Apabila merger PT tanpa disertai perubahan AD, maka merger dianggap mulai berlaku sejak tanggal penandatangan akta merger di hadapan notaris. PT yang menggabungkan diri bubar demi hokum tanpa melalui proses likuidasi. Salinan akta merger selanjutnya diberitahukan kepada Menkumham untuk dimasukkan dalam daftar perusahaan.



Kelebihan dan Kekurangan Kelebihan Merger Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641) Kekurangan Merger Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642)



Konsolidasi dua buah perusahaan yang bergabung bubar demi hukum dan sebagai gantinya didirikan suatu perusahaan dengan nama yang baru meskipun secara financial perusahaan baru tersebut mengambil alih asset hak dan kewajiban dari 2 perusahaan yang bubar tersebut. Konsolidasi (Perusahaan A + Perusahaan B = Perusahaan C)



Ciri-ciri - Ada dua atau lebih perusahaan yang meleburkan diri untuk membentuk perusahaan baru. - Perusahaan yang meleburkan diri, bubar demi hukum tanpa likuidasi. - Perusahaan baru hasil peleburan harus mendapatkan status badan hokum yang baru darimenhukham. - Rancangan konsolidasi dan konsep akta konsolidasi wajib disetujui RUPS di masing-masing perseroan. - Konsep akta konsolidasi yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta konsolidasi yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia. - Salinan akta konsolidasi dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan keputusan Menhukham mengenai pengesahan badan hokum perseroan hasil peleburan. - Perseroan hasil konsolidasi memperoleh status badan hokum pada tanggal diterbitkannya keputusan Menhukham mengenai perusahaan yang meleburkan diri bubar demi hokum tanpa proses likuidasi. - Aktiva dan pasiva perusahaan yang meleburkan diri demi hokum akan beralih ke dalam perusahaan baru hasil konsolidasi berdasarkan titel umum.



Tata cara 1. Direksi PT yang akan meleburkan diri menyusun usulan rencana Konsolidasi. Usulan rencana konsolidasi wajib disetujui komisaris masing-masing PT. 2. Usulan rencana konsolidasi dijadikan bahan menyusun rancangan konsolidasi yang disusun bersama oleh direksi PT yang akan melakukan peleburan. 3. Ringkasan atas rancangan konsolidasi wajib diumumkan direksi dalam dua surat kabar harian dan diumumkan secara tertulis kepada karyawan PT yang akan melakukan peleburan paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS. 4. Rancangan konsolidasi dan konsep akta konsolidasi wajib disetujui RUPS masing-masing. Konsep akta konsolidasi yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta konsolidasi yang dibuat dihadapan notaris dalam bahasa Indonesia. Akta konsolidasi yang sudah disahkan notaris selanjutnya dapat digunakan sebagai dasar pembuatan akta pendirian PT hasil peleburan. 5. Direksi PT yang meleburkan diri wajib mengajukan permohonan pengesahan akta pendirian PT hasil peleburan kepada Menkumham paling lambat 14 hari sejak tanggal keputusan RUPS. 6. Menkumham memberikan pengesahan paling lama 60 hari setelah permohonan diterima. PT yang meleburkan diri dianggap bubar terhitung sejak tanggal akta pendirian PT hasil peleburan disahkan oleh Menkumham. 7. Setelah mendapat pengesahan Menkumham, akta pendirian PT hasil peleburan wajib dimasukkan dalam daftar perusahaan serta diumumkan dalam tambahan berita Negara RI.



Akuisisi pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598) Akuisisi (Perusahaan A + Perusahaan B = Perusahaan A dan Perusahaan B)



Ciri-ciri - Ada perusahaan yang mengambil alih (perusahaan pengakuisisian da nada perusahaan yang diambilalih (perusahaan yang diakuisisi perusahaan target). - Akuisisi bisa dilakukan terhadap saham atau asset milik perusahaan target. - Akuisisi saham hanya dapat dilakukan terhadap perusahaan target berbentuk PT sebab kepemilikannya diwujudkan dalam bentuk saham. - Akuisisi asset dapat dilakukan terhadap perusahaan perseorangan (UD dan PD), persekutuan (CV dan firma), badan hokum (PT dan Koperasi). - Pihak pengakuisisi berbentuk perseroan terbatas sebelum melakukan akuisisi harus lebih dahulu mendapat persetujuan dari RUPS perusahaan pengakuisisi. - Akuisisi saham berbeda dengan pembelian saham biasa karena dalam akuisisi saham jumlah saham yang dibeli relative banyak sehingga dapat mengubah posisi pemegang saham moyoritas atau pemegang saham pengendali. - Perusahaan pengakuisisi dan perusahaan yang diakuisisi sama-sama tetap hidup. Namun, ada pula akuisisi yang diikuti dengan merger sehingga perusahaan yang diakuisisi digabungkan dan kemudian bubar demi hokum tanpa likuidasi. - Akuisisi terhadap saham perusahaan perbankan harus mendapat persetujuan Bank Indonesia, sedangkan akuisisi terhadap saham perusahaan terbuka harus mendapat persetujuan Bapepam-LK.



Tata cara 1. Pihak yang akan mengakuisisi PT menyampaikan maksud dan tujuannya kepada direksi PT yang akan diakuisisi. Pihak pengakuisi dapat berbentuk PT, koperasi yayasan, CV, Firma, atau Perorangan. 2. Direksi PT yang akan diakuisisi dan pihak pengakuisisi masing-masing menyusun usulan rencana akuisisi. Usulan rencana akuisisi wajib mendapat persetujuan komisaris PT yang akan diakuisisi atau lembaga serupa dari pihak pengakuisisi. 3. Usulan rencana akuisisi digunakan sebagai bahan penyusunan rancangan akuisisi yang disusun secara bersama-sama antara direksi PT yang akan diakuisisi dengan pihak pengakuisisi. Ringkasan rancangan akuisisi wajib diumumkan direksi PT pengakuisisi dalam dua surat kabar harian serta diberitahukan secara tertulis kepada karyawan PT pengakuisisi paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS. 4. Rancangan akuisisi wajib disetujui RUPS dari PT yang akan diakuisisi. Rancangan akuisisi juga harus disetujui oleh pemegang kekuasaan dari pihak pengakuisisi. Apabila pihak pengakuisisi berbentuk PT, rancangan akuisisi harus disetujui RUPS. Pada pihak pengakuisisi berbentuk koperasi, rancangan akuisisi harus disetujui rapat anggota koperasi. Jika pihak pengakuisisi berbentuk yayasan maka rancangan akuisisi harus disetujui rapat dewan Pembina yayasan. Untuk pihak pengakuisisi berbentuk CV dan Firma, rancangan akuisisi harus disetujui oleh para sekutu atau pemilik CV dan Firma. 5. Rancangan akuisisi yang telah disetujui selanjutnya dituangkan dalam akta akuisisi yang dibuat di hadapan notaris dan ditulis dalam Bahasa Indonesia. Akta akuisisi yang sudah disahkan notaris selanjutnya didaftarkan kepada Menkumham . 6. Apabila akuisisi PT diikuti perubahan AD yang membutuhkan persetujuan Menkumham, akuisisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal persetujuan AD oleh Menkumham. Apabila akuisisi PT disertai perubahan AD yang tidak memerlukan persetujuan Menkumham, akuisisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran akta akuisisi dalam daftar perusahaan. Di sisi lain, apabila akuisisi PT tidak mengakibatkan perubahan AD, akuisisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal penandatanganan akta akuisisi di hadapan notaris.



Kelebihan dan Kekurangan Kelebihan Akuisisi Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut: a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm. b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan. c. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover). d. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643-644). Kekurangan Akuisisi Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset sebagai berikut : a. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi. b. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger. c. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643)



Alasan-alasan melakukan Merger dan Akuisisi a. Pertumbuhan atau diversifikasi Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan. b. Sinergi Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan. c. Meningkatkan dana Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.



• d. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli. • e. Pertimbangan pajak Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik. • f. Meningkatkan likuiditas pemilik Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil. • g. Melindungi diri dari pengambilalihan Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716).



Pemisahan Pasal 1 angka 12 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 (“UU PT”) mendefinisikan Pemisahan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 2 (dua) Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 1 (satu) Perseroan atau lebih.



Ciri-ciri - Pemisahaan perusahaan atau pembagian perusahaan dibagi menjadi dua yaitu pemisahaan murni (Split-off) dan pemisahan tidak murni (Spin-off). - Dalam pemisahan murni/pemisahan menyeluruh, semua asset perusahaan dibagi habis dan dialihkan kepada dua atau lebih perusahaan baru hasil pemisahaan, sehingga perusahaan awal menjadi bubar demi hukum tanpa proses likuidasi - Dalam pemisahaan tidak murni atau pemisahan sebagian, hanya sebagian asset perusahaan yang dipisahkan dan dialihkan kepada perusahaan baru hasil pemisahan, sehingga perusahaan awal masih tetap hidup - Kreditur yang tidak setuju dengan pemisahan perusahan dapat mengajukan keberatan kepada direktur. Jika direktur tidak dapat menyelesaikan, maka persoalan tersebut diajukan kepada RUPS untuk diselesaikan. Selama penyelesaian belum tercapai, pemisahan perusahaan tidak dapat dilaksanakan - Pemisahan PT harus mendapat persetujuan RUPS. Pemisahan PT perbankan harus mendapat persetujuan Bank Indonesia. Pemisahan PT terbuka harus mendapat persetujuan Bapepam-LK - Rancangan pemisahan yang telah disetujui RUPS selanjutnya dituangkan dalam akta pemisahan yang dibuat di hadapan notaris serta diumumkan dalam daftar perseroan dan tambahan berita Negara - Pemisahan perusahaan pada umumnya dilakukan dengan cara memisahkan unit usaha menjadi perusahaan yang mandiri. Hal ini diterapkan pada pemisahan unit usaha syariah dari bank umum menjadi bank syariah yang berdiri sendiri. Hal senada juga terjadi dalam pemisahana unit manajer investasi dari perusahaan efek menjadi perusahaan manajer investasi yang mandiri.