Perjanjian KSO (R) [PDF]

Citation preview

PERJANJIAN KERJASAMA OPERASI ANTARA BULLION VENTURA INTERNATIONAL LIMITED DAN PT. DUTA DRAMAGA LESTARI UNTUK PEKERJAAN: PEMBANGUNAN KOMPLEKS DRAMAGA TOWER APARTEMEN Pada hari ini, Sabtu, tanggal 26 bulan Januari tahun 2019, bertempat di Bogor, telah disepakati suatu perjanjian kerjasama operasi untuk pekerjaan pembangunan Kompleks Dramaga Tower Apartemen, oleh dan antara: 1. HALIM DARMA KUSUMA, swasta, bertempat tinggal di Bogor, Jalan Danau Bogor Raya D 2/9 RT.001/RW.013, Kelurahan Katulampa Kecamatan Bogor Timur, Kota Bogor, pemegang Kartu Tanda Penduduk No.3271021404500003, dalam hal ini bertindak dalam kedudukan selaku Komisaris Utama BULLION VENTURA INTERNATIONAL LIMITED, yang beralamat kantor di No.5, 17/F Bonham Trade Centre, 50 Bonham Strand, Sheung Wan, Hong Kong (selanjutnya disebut sebagai “PIHAK PERTAMA”); 2. ALI SENJAYA, swasta, bertempat tinggal di Bogor, Jalan Wijaya Kusuma No.50, RT.02/RW.01, Kelurahan Pakuan, Kecamatan Bogor Selatan, Kota Bogor, pemegang Kartu Tanda Penduduk No.3271010103530003, dalam hal ini bertindak: a. berdasarkan Surat Kuasa tanggal 25 Januari 2019, demikian selaku Kuasa dari BEN PRASETYA SENJAYA, yang dalam hal ini diwakilinya dalam kedudukan selaku Direktur PT. Duta Dramaga Lestari, yang beralamat kantor di Jalan Pajajaran No.60K, Kota Bogor dan sesuai dengan anggaran dasar perseroan, untuk melakukan tindakan hukum tersebut dalam perjanjian ini telah mendapat persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana terbukti dari Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham PT. Duta Dramaga Lestari tanggal 25 Januari 2019 yang fotocopynya dilekatkan pada perjanjian ini;



b. selaku Komisaris Utama PT. Duta Dramaga Lestari, yang turut menandatangani perjanjian ini sebagai bukti persetujuannya. (selanjutnya disebut sebagai “PIHAK KEDUA”). PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA secara bersama-sama disebut juga sebagai “PARA PIHAK” dan secara sendiri-sendiri disebut juga sebagai “PIHAK”. PARA PIHAK yang bertindak sebagaimana tersebut di atas dengan ini menerangkan terlebih dahulu sebagai berikut: 1. Bahwa PIHAK PERTAMA adalah suatu perusahaan yang bergerak antara lain dalam bidang investasi dan penyedia dana untuk keperluan komersial diantaranya pembangunan proyek apartemen, perumahan dan sarana komersial lainnya; 2. Bahwa PIHAK KEDUA adalah suatu perusahaan yang bergerak dalam bidang property diantaranya pembangunan kompleks Apartemen, perumahan, rumah toko (ruko) dan bangunan-bangunan lainnya yang membutuhkan tambahan dana untuk menyelesaikan proyek pembangunan yang sedang dijalaninya sekarang ini; 3. Bahwa PIHAK PERTAMA bersedia untuk menyediakan sarana pendanaan yang dapat dipergunakan untuk keperluan sebagaimana disebut dalam butir 2 tersebut diatas; 4. Bahwa PARA PIHAK masing-masing telah menyatakan kesediaan dan kesanggupan untuk melakukan kerjasama operasi (joint operation) guna kelancaran dan keberhasilan pelaksanaan pembangunan yang sedang dilaksanakan oleh PIHAK KEDUA. Berdasarkan hal-hal tersebut, PARA PIHAK yang bertindak masing-masing sebagaimana tersebut di atas, telah setuju dan mufakat untuk membuat perjanjian kerjasama operasi untuk pekerjaan pembangunan Kompleks Dramaga Tower Apartemen ini berdasarkan syarat-syarat dan ketentuanketentuan sebagai berikut (selanjutnya perjanjian ini berikut dengan segala perubahan dan/atau tambahan dan/atau penggantiannya disebut sebagai “Perjanjian KSO”).



PASAL 1 LINGKUP KERJASAMA OPERASI 1. PARA PIHAK telah setuju dan sepakat satu sama lain bahwa Perjanjian KSO ini dibuat khusus dan terbatas untuk pelaksanaan pembangunan Kompleks Dramaga Tower Apartemen berikut dengan semua sarana penunjangnya yang terletak di Kampung Cihideung Hilir, RT.003, RW.003, Kelurahan Cihideung Hilir, Kecamatan Dramaga, Bogor, diatas tanah seluas + 22.700 M2 (lebih kurang dua puluh dua ribu tujuh ratus meter persegi) (selanjutnya disebut “Kompleks Dramaga Tower Apartemen”), dimana copy atas site plan dari Kompleks Dramaga Tower Apartemen tersebut yang diberi tanda arsir dilekatkan pada Perjanjian KSO ini sebagai LAMPIRAN-1, yang kemudian akan dijual dan/atau disewakan kepada para pembeli dan/atau penyewa dengan memakai syarat dan ketentuan yang akan ditentukan bersama oleh PARA PIHAK. 2. Untuk keperluan penyelesaian Kompleks Dramaga Tower Apartemen dimaksud, PIHAK PERTAMA akan menyediakan dana sampai dengan jumlah maksimal Rp. 600.000.000.000,- (enam ratus milyar Rupiah) dalam bentuk Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) yang akan ditempatkan pada bank pelaksana yang telah ditunjuk oleh PIHAK PERTAMA yaitu Bank CIMB Niaga, Cabang Pondok Indah (selanjutnya disebut “DANA KSO”), dimana syarat dan ketentuan atas penggunaan DANA KSO tersebut oleh PARA PIHAK akan mengikuti prosedur yang berlaku pada Bank CIMB Niaga. 3. Apabila DANA KSO ternyata kurang untuk membiayai pembangunan Kompleks Dramaga Tower Apartemen, maka PIHAK PERTAMA berjanji dan mengikat diri untuk melakukan penambahan dana sesuai dengan syarat dan ketentuan yang disepakati kemudian diantara PARA PIHAK, karenanya akan dibuatkan perubahan (addendum) atas Perjanjian KSO ini oleh PARA PIHAK. 4. PARA PIHAK telah sepakat untuk bekerja sama dengan sebaik-baiknya dan saling menjaga komitmen masing-masing agar rencana pembangunan dan penjualan/penyewaan Kompleks Dramaga Tower Apartemen berdasarkan Perjanjian KSO ini dapat terlaksana sesuai dengan yang direncanakan sehingga masing-masing PIHAK dapat memperoleh keuntungan sebagaimana akan diatur berdasarkan Perjanjian KSO ini.



PASAL 2 BENTUK KERJASAMA OPERASI 1. PARA PIHAK telah sepakat, bahwa pelaksanaan pembangunan Kompleks Dramaga Tower Apartemen berdasarkan Perjanjian KSO ini akan dilaksanakan dengan konsep Kerjasama Operasi secara khusus dan terpadu atau specific integrated management, untuk keperluan tersebut PARA PIHAK akan membentuk Komite Manajemen yang akan bertugas untuk melakukan koordinasi yang diperlukan dengan pihak-pihak terkait termasuk untuk melaksanakan fungsi manajemen kepemimpinan dan pengawasan atas pelaksanaan pembangunan Kompleks Dramaga Tower Apartemen selama jangka waktu Kerjasama Operasi sebagaimana diatur dalam ayat 1 Pasal 3 Perjanjian KSO ini, yang akan terdiri dari: -Pengawas/Penasehat -Koordinator Komite Manajemen -Divisi Marketing -Divisi Accounting/Finance -Divisi Umum



: Halim Darma Kusuma dan Ali Senjaya : Ir. Sugeng Dwiyono, SE, Dipl.HE : H. Ahmad Suhada : Dharma Fitriyanto : Ben Prasetya Senjaya



2. Selanjutnya PARA PIHAK juga telah sepakat untuk tidak mempergunakan dan memperlihatkan identitas PARA PIHAK secara sendiri-sendiri dalam seluruh proses pelaksanaan pembangunan Kompleks Dramaga Tower Apartemen selama jangka waktu Kerjasama Operasi sebagaimana diatur dalam ayat 1 Pasal 3 Perjanjian KSO ini. 3. PARA PIHAK setuju dan mufakat bahwa penunjukan General Kontraktor untuk pelaksanaan pembangunan Kompleks Dramaga Tower Apartemen akan dilakukan oleh PIHAK PERTAMA dengan menggunakan mekanisme TURN-KEY BASIS dimana sebelum penunjukkan dilakukan, PIHAK PERTAMA akan terlebih dahulu meminta pandangan dari PIHAK KEDUA. PASAL 3 JANGKA WAKTU KERJASAMA OPERASI 1. PARA PIHAK telah setuju dan mufakat bahwa jangka waktu Kerjasama Operasi berdasarkan Perjanjian KSO ini: a. untuk bangunan Apartemen yang akan disewakan (rent unit), berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian KSO ini oleh PARA PIHAK sampai dengan jangka waktu 20 (dua puluh) tahun;



b. untuk bangunan Apartemen yang akan dijual (sell unit), berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian KSO ini oleh PARA PIHAK sampai dengan jangka waktu 10 (sepuluh) tahun. 2. PARA PIHAK setuju dan sepakat bahwa selama jangka waktu Kerjasama Operasi sebagaimana diatur dalam ayat 1 Pasal 3 Perjanjian KSO ini, bahwa pembukuan atas Kerjasama Operasi yang telah dibuat oleh PARA PIHAK akan diaudit secara berkala setiap tahun oleh auditor independen atau perusahaan lain yang ditunjuk oleh Komite Manajemen yang akan dibentuk secara khusus oleh PARA PIHAK. PASAL 4 MEKANISME PENCAIRAN DANA KSO 1. PIHAK PERTAMA dengan ini berjanji dan mengikatkan diri untuk menyediakan DANA KSO yang akan dipergunakan untuk pelaksanaan pembangunan Kompleks Dramaga Tower Apartemen berdasarkan Perjanjian KSO ini, karenanya PARA PIHAK sepakat untuk membuat rekening bank tersendiri yang dibuat secara bersama (selanjutnya disebut “Rekening Bersama”) sebagai rekening bank yang akan menampung DANA KSO. 2. PIHAK PERTAMA dengan ini menjamin PIHAK KEDUA bahwa DANA KSO akan ditempatkan dan tersedia pada Rekening Bersama paling lambat dalam jangka waktu 20 (dua puluh) hari kerja setelah semua dokumen yang disyaratkan oleh Bank CIMB untuk penempatan dana dalam bentuk SKBDN telah dilengkapi oleh PARA PIHAK. Apabila setelah semua dokumen dinyatakan lengkap dalam kurun waktu tersebut diatas tetapi dana belum tersedia, maka PIHAK KEDUA berhak untuk mencari pendana lainnya, dalam hal terjadi demikian, PARA PIHAK sepakat bahwa Perjanjian KSO ini akan batal dengan sendirinya atau jika PARA PIHAK sepakat jangka waktu penempatan dana akan diperpanjang sesuai dengan kesepakatan bersama. 3. Pencairan DANA KSO di Rekening Bersama untuk keperluan pembiayaan atas pembangunan Kompleks Dramaga Tower Apartemen termasuk untuk keperluan pembayaran kepada pihak ketiga dan keperluan lainnya yang terkait akan dilakukan dengan persetujuan bersama PARA PIHAK, karenanya PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA secara bersama-sama sebelumnya akan menandatangani persetujuan budget operasional bulanan.



PASAL 5 PENGGUNAAN DANA KSO PARA PIHAK dengan ini telah setuju dan mufakat bahwa DANA KSO akan dicairkan dan dipergunakan sesuai dengan keperluan, dengan menggunakan tahapan penarikan sebagai berikut: a. Dalam waktu selambatnya 5 (lima) hari kerja setelah DANA KSO tersedia pada Rekening Bersama, akan dilakukan pencairan:  sebanyak 10% (sepuluh persen) atau sebesar Rp. 60.000.000.000,(enam puluh milyar Rupiah) yang akan digunakan untuk pelunasan semua jumlah terhutang yang menjadi kewajiban PIHAK KEDUA kepada Bank Tabungan Negara (BTN) dan pihak lainnya.  sebanyak 5% (lima persen) atau sebesar Rp. 30.000.000.000,- (tiga puluh milyar Rupiah) yang akan digunakan untuk keperluan PIHAK KEDUA diluar Perjanjian KSO ini, yaitu untuk pembebasan lahan dan fasilitas lainnya yang sudah disepakati sebelumnya oleh PIHAK PERTAMA. -untuk hal tersebut diatas, selama Perjanjian KSO ini berlangsung PIHAK PERTAMA berhak untuk menggunakan lahan diluar Kompleks Dramaga Tower Apartemen (yang telah dimiliki/dikuasai oleh PT. Duta Dramaga Lestari) yang sudah dalam rencana pekerjaan namun belum dilakukan pembangunan, untuk dilakukan penanaman tanaman produktif seperti sayur-sayuran dan lainnya (bukan tanaman keras) yang dilakukan secara kerjasama dengan penduduk setempat dengan memakai pola bagi hasil yang mengacu kepada ketentuan ayat 2 Pasal 7 Perjanjian KSO. b. Sebagaimana diminta pada waktu yang telah ditetapkan oleh Komite Manajemen, akan dilakukan pencairan DANA KSO sebesar + 33% (tiga puluh tiga persen) atau sebesar Rp. 200.000.000.000,- (dua ratus milyar Rupiah) sesuai dengan RAB (Rencana Anggaran Belanja) yang diajukan oleh Komite Manajemen, yang akan dipergunakan untuk membiayai pembangunan Tower A, Gedung Club House, Fasilitas Kebugaran, Gedung Parkir dan Masjid yang merupakan bagian dari Kompleks Dramaga Tower Apartemen. c. Sebagaimana diminta pada waktu yang telah ditetapkan oleh Komite Manajemen, akan dilakukan pencairan DANA KSO sebesar + 19,5% (sembilan belas setengah persen) atau sebesar Rp. 115.000.000.000,(seratus lima belas milyar Rupiah) sesuai dengan RAB (Rencana Anggaran Belanja) yang diajukan oleh Komite Manajemen, yang akan dipergunakan untuk membiayai pembangunan Tower C yang merupakan bagian dari Kompleks Dramaga Tower Apartemen.



d. Sebagaimana diminta pada waktu yang telah ditetapkan oleh Komite Manajemen, akan dilakukan pencairan DANA KSO sebesar + 32,5% (tiga puluh dua setengah persen) atau sebesar Rp. 195.000.000.000,- (seratus sembilan puluh lima milyar Rupiah) sesuai dengan RAB (Rencana Anggaran Belanja) yang diajukan oleh Komite Manajemen, yang akan dipergunakan untuk membiayai pembangunan Tower H yang merupakan bagian dari Kompleks Dramaga Tower Apartemen. PASAL 6 JAMINAN PIHAK KEDUA 1. Sebagai jaminan atas penggunaan DANA KSO untuk pembiayaan pembangunan Kompleks Dramaga Tower Apartemen berdasarkan Perjanjian KSO ini, PIHAK KEDUA telah setuju dan mengikatkan diri untuk menyerahkan semua asli Sertipikat Hak Guna Bangunan (HGB) dan Surat Pelepasan Hak (SPH) atas tanah-tanah yang dimiliki/dikuasai oleh PIHAK KEDUA yang sebelumnya menjadi jaminan kredit pada Bank BTN, yang daftarnya dilekatkan pada Perjanjian KSO ini sebagai LAMPIRAN-2. Selanjutnya semua asli Sertipikat Hak Guna Bangunan (HGB) dan Surat Pelepasan Hak (SPH) atas tanah-tanah yang dimiliki/dikuasai oleh PIHAK KEDUA tersebut akan disimpan oleh PIHAK PERTAMA dalam Safe Deposit Box (SDB) yang ada pada Bank CIMB – Cabang Pondok Indah. 2. Dalam hal diperlukan untuk: a. pemecahan sertipikat sebagai akibat penjualan unit apartemen kepada pihak ketiga (pembeli); dan/atau b. pengurusan perubahan hak atas tanah dari Hak Milik menjadi Hak Guna Bangunan; maka atas permintaan PIHAK KEDUA, setiap dokumen asli atas Sertipikat HGB dan/atau SPH yang disimpan oleh PIHAK PERTAMA dalam SDB wajib diserahkan kepada Notaris yang ditunjuk untuk pengurusan hal tersebut. 3. Dalam hal Perjanjian KSO ini telah berakhir sesuai dengan jangka waktu sebagaimana diatur dalam ayat 1 Pasal 3 Perjanjian KSO ini, dan masingmasing PIHAK telah menerima semua perhitungan dan pemberesan atas semua hal yang terkait dengan Kerjasama Operasi yang dilaksanakan oleh PARA PIHAK, maka PIHAK PERTAMA akan mengembalikan semua asli Sertipikat Hak Guna Bangunan (HGB) dan Surat Pelepasan Hak (SPH) atas tanah-tanah yang dimiliki/dikuasai oleh PIHAK KEDUA yang disimpan dalam SDB oleh PIHAK PERTAMA sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 tersebut diatas.



PASAL 7 PENGEMBALIAN DANA KSO DAN PEMBAGIAN KEUNTUNGAN 1. PARA PIHAK mengetahui dan menyadari sepenuhnya bahwa sumber pengembalian atas DANA KSO yang telah dipakai untuk pelaksanaan pembangunan Kompleks Dramaga Tower Apartemen berdasarkan Perjanjian KSO ini adalah dari hasil penjualan/penyewaan setiap unit Apartemen dan bangunan-bangunan lainnya yang berada dalam Kompleks Dramaga Tower Apartemen, karenanya PARA PIHAK akan bekerja dengan sebaik-baiknya agar pengembalian DANA KSO dapat terlaksana sesuai dengan jangka waktu yang telah diatur dalam ketentuan ayat 1 Pasal 3 Perjanjian KSO ini, dengan ketentuan bahwa semua pengembalian dana akan dikirimkan kepada Rekening Bersama yang telah disepakati sebelumnya oleh PARA PIHAK. 2. Apabila setelah dilakukan audit oleh auditor independen sebagaimana diatur dalam ketentuan ayat 2 Pasal 3 Perjanjian KSO ini, terdapat saldo laba bersih (hasil pendapatan dikurangi biaya produksi, biaya operasional, beban pajak dan biaya-biaya lainnya), maka PARA PIHAK sepakat untuk melakukan pembagian keuntungan yang diambil dari saldo laba bersih tersebut dengan menggunakan formula sebagai berikut: a. dalam hal dilakukan sebelum mencapai Break Event Point (BEP), maka PIHAK PERTAMA akan mendapatkan pembagian keuntungan sebesar 60% (enam puluh persen) dan PIHAK KEDUA akan mendapatkan pembagian keuntungan sebesar 40% (empat puluh persen) dari saldo laba bersih; dan b. dalam hal dilakukan setelah mencapai Break Event Point (BEP), maka PIHAK PERTAMA akan mendapatkan pembagian keuntungan sebesar 40% (empat puluh persen) dan PIHAK KEDUA akan mendapatkan pembagian keuntungan sebesar 60% (enam puluh persen) dari saldo laba bersih. PASAL 8 PEMBAYARAN BUNGA ATAS DANA KSO 1. PARA PIHAK telah setuju dan mufakat bahwa atas DANA KSO yang digunakan sesuai dengan keperluan sebagaimana diatur dalam Pasal 5 Perjanjian KSO ini, PIHAK KEDUA akan menanggung bunga sebesar 4,5% p.a (empat setengah persen per annum).



2.Pembayaran bunga atas DANA KSO sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal 8 ini, akan dilakukan oleh PIHAK KEDUA bersamaan dengan pengembalian DANA KSO oleh PARA PIHAK. PASAL 9 PERNYATAAN DAN JAMINAN PARA PIHAK PARA PIHAK setuju dan sepakat menyatakan serta menjamin bahwa: a. akan melaksanakan kewajiban-kewajiban PARA PIHAK yang disyaratkan dalam Perjanjian KSO ini; b. akan melaksanakan Perjanjian KSO ini atas dasar itikad baik, dan setiap perubahan yang terjadi pada struktur organisasi, anggaran dasar, kepengurusan, pemilikan saham PARA PIHAK dalam Perjanjian KSO ini akan diberitahukan oleh PIHAK yang mengalami perubahan itu kepada PIHAK yang lain dan tidak akan mempengaruhi pelaksanaan Perjanjian KSO ini; c. pihak yang menandatangani Perjanjian KSO ini adalah pihak yang berhak dan berkewenangan untuk bertindak untuk dan atas nama PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA, dan setiap dan semua tindakan, prosedur dan langkah yang diwajibkan atau lazim dilakukan untuk memperoleh hak dan kewenangan tersebut telah dilakukan sesuai dengan ketentuan undang-undang dan anggaran dasar yang berlaku bagi PARA PIHAK dalam Perjanjian KSO ini; d. masing-masing PIHAK telah melakukan segala tindakan hukum yang diperlukan untuk sahnya Perjanjian KSO ini sehingga pelaksanaannya tidak dan tidak akan bertentangan dengan atau melanggar ketentuankententuan hukum atau peraturan-peraturan atau kebijaksanaan pemerintah. PASAL 10 PERPAJAKAN Segala beban pajak yang timbul dalam rangka pelaksanaan Perjanjian KSO ini akan menjadi beban dan tanggung jawab bersama PARA PIHAK, sedangkan beban pajak yang timbul untuk masing-masing PIHAK tetap menjadi beban dan tanggung jawab masing-masing PIHAK sesuai dengan ketentuan perpajakan yang berlaku di Republik Indonesia.



PASAL 11 KORESPODENSI 1. Segala surat menyurat yang berkaitan dengan PARA PIHAK akan ditujukan dengan alamat sebagai berikut: a. Apabila ditujukan kepada PIHAK PERTAMA, maka dialamatkan kepada: BULLION VENTURA INTERNATIONAL LIMITED d/a Jl. Sultan Iskandar Muda 24H, Arteri Pondok Indah Jakarta Selatan – 12240 Indonesia U.p. HALIM DARMA KUSUMA b



Apabila ditujukan kepada PIHAK KEDUA, maka dialamatkan kepada: PT. Duta Dramaga Lestari Jalan Pajajaran No.60K Kota Bogor U.p. ALI SENJAYA



2. Segala surat menyurat yang diserahkan secara langsung dianggap telah diterima pada hari penyerahan dengan bukti tanda tangan penerimaan pada buku ekspedisi atau buku tanda terima pengirim, sedangkan pengiriman melalui faksimili dianggap telah diterima pada saat telah diterima kode jawaban (answerback) pada konfirmasi faksimili pada pengiriman faksimili. Setiap perintah atau pemberitahuan yang dikirim melalui email akan dianggap sebagai bukan perintah atau pemberitahuan. 3. Apabila terjadi perubahan alamat untuk korespodensi oleh salah satu PIHAK di dalam Perjanjian KSO ini, maka perubahan alamat untuk korespodensi itu harus diberitahukan secara terulis sebelumnya kepada PIHAK lainnya. PASAL 12 PENGAKHIRAN PERJANJIAN 1. PARA PIHAK setuju dan sepakat bahwa Perjanjian KSO ini akan berakhir apabila: a. jangka waktu Kerjasama Operasi sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal 3 Perjanjian KSO ini telah berakhir; atau



b. terjadi hal sebagaimana diatur dalam alinea 2 ayat 2 Pasal 4 Perjanjian KSO ini. 2. PARA PIHAK telah melaksanakan seluruh kewajiban-kewajibannya di dalam Perjanjian KSO ini. 3. Kerjasama Operasi dibubarkan, baik karena penetapan atau putusan pengadilan yang telah berkekuatan hukum tetap atau keputusan Arbitrase, atau karena pembentukan Kerjasama Operasi telah melanggar ketentuan peraturan perundang-undangan yang ada di Republik Indonesia. 4. PARA PIHAK setuju dan sepakat untuk mengesampingkan (waiver) berlakunya ketentuan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sehubungan dengan pengakhiran Perjanjian KSO. PASAL 13 KERAHASIAAN 1. Sehubungan dan sesuai dengan syarat-syarat dan kondisi dalam Perjanjian KSO ini, masing-masing PIHAK bersedia untuk memberikan kepada PIHAK lainnya informasi yang bersifat rahasia yang berhubungan dengan pelaksanaan Kerjasama Operasi yang termasuk namun tidak terbatas pada dokumen-dokumen perjanjian, strategi, angka-angka dan data lain, informasi, penafsiran, kontrak dan dokumen lain yang terkait dengan Kerjasama Operasi. 2. Dengan memperhatikan pemberian informasi rahasia yang sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal 13 Perjanjian KSO ini, PARA PIHAK menyetujui bahwa informasi rahasia harus dijaga kerahasiaannya dan tidak boleh diumumkan kepada publik atau diungkapkan kepada siapapun dengan cara apapun, termasuk dengan cara memfotokopi atau memproduksi, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari PIHAK lainnya, kecuali sebagaimana dimaksud dalam ketentuan-ketentuan dibawah ini : a. yang sudah menjadi milik publik atau tersedia untuk publik selain dari tindakan atau kelalaian PARA PIHAK; atau b. yang diperlukan untuk diungkapkan berdasarkan ketentuan hukum atau perintah pemerintah, keputusan, peraturan (dengan ketentuan bahwa PIHAK yang akan mengungkapkan informasi rahasia dimaksud wajib memberikan pemberitahuan secara tertulis



terlebih dahulu kepada Pihak lainnya mengenai pengungkapan tersebut); atau c. yang diperoleh sendiri oleh PIHAK atau PARA PIHAK dari pihak ketiga lainnya yang mempunyai hak untuk memberitahukan informasi tersebut. 3.



Masing-masing PIHAK dengan ini menyatakan dan menjamin bahwa masing-masing PIHAK memiliki hak dan kewenangan untuk mengungkapkan informasi rahasia kepada PIHAK lainnya dalam Perjanjian KSO ini. PASAL 14 BAHASA DAN HUKUM YANG BERLAKU



1.



PARA PIHAK setuju dan sepakat bahwa bahasa yang dipergunakan dalam Perjanjian KSO ini adalah Bahasa Indonesia.



2. Jika diterjemahkan kedalam Bahasa Inggris atau bahasa lainnya, dalam hal terjadi perbedaan penafsiran maka yang akan berlaku adalah Perjanjian KSO yang dibuat dalam Bahasa Indonesia. 3. Perjanjian KSO ini tunduk kepada ketentuan-ketentuan hukum yang berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia. PASAL 15 FORCE MAJEURE 1. PARA PIHAK sepakat bahwa dalam hal terjadi kejadian luar biasa diluar kendali PARA PIHAK seperti gempa bumi, banjir, huru-hara, peperangan, sabotase, pemberontakan, tsunami, tanah longsor, kejadian alam lainnya yang secara resmi dinyatakan sebagai bencana nasional oleh Pemerintah Republik Indonesia dan/atau kondisi perekenomian yang menurun secara luar biasa (krisis moneter) (selanjutnya disebut “Force Majeure”), maka masing-masing PIHAK berhak untuk membatalkan Perjanjian KSO ini tanpa memberikan hak kepada masing-masing PIHAK untuk membuat perhitungan satu sama lain. 2. Dalam hal terjadi keadaan Force Majeure, maka semua permasalahan yang timbul segera dicarikan solusi yang terbaik demi kebaikan bersama dan diusahakan untuk tidak merugikan PARA PIHAK.



3. Apabila terjadi keadaan Force Majeure, maka PIHAK yang terkena dampak dari Force Majeure tersebut wajib untuk segera memberitahukan kepada PIHAK lainnya secara lisan yang kemudian dilanjutkan secara tertulis.



PASAR 16 PENYELESAIAN PERSELISIHAN 1. Setiap perselisihan, pertentangan dan perbedaan pendapat yang berhubungan dengan Perjanjian KSO ini akan sepanjang memungkinkan diselesaikan secara musyawarah dan mufakat antara PARA PIHAK paling lama 30 (tiga puluh) hari. 2. Bila penyelesaian secara musyawarah dan mufakat tersebut tidak berhasil tercapai, maka setiap perselisihan, pertentangan dan perbedaan pendapat yang berhubungan dengan Perjanjian KSO ini akan diselesaikan secara tuntas berdasarkan arbitrase yang diselenggarakan menurut ketentuan Badan Arbitrasae Nasional Indonesia ("BANI") dengan 3 (tiga) arbiter yang ditunjuk sesuai dengan peraturan BANI. PASAL 17 KETENTUAN LAIN 1. Segala sesuatu yang tidak atau belum termasuk dalam Perjanjian KSO ini, baik perubahan-perubahan, maupun tambahan-tambahan akan diatur dan dijelaskan lebih lanjut oleh PARA PIHAK secara tertulis dalam suatu tambahan atau Addendum yang tidak terpisahkan dan merupakan satu kesatuan yang utuh dengan Perjanjian KSO ini 2. Apabila terdapat salah satu pasal dan atau ayat atau ketentuan dalam Perjanjian KSO ini bertentangan dengan ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku dan atau dinyatakan batal demi hukum dan atau cacat hukum oleh pengadilan, maka pernyataan tersebut tidak berpengaruh terhadap ayat-ayat dan atau pasal-pasal lain dalam Perjanjian KSO ini, sehingga ketentuan-ketentuan lain dalam Perjanjian KSO ini tetap berlaku dan mengikat masing-masing PIHAK. Demikian Perjanjian KSO ini dibuat dan ditandatangani pada tanggal sebagaimana tercantum dalam bagian awal Perjanjian KSO ini, dalam



rangkap 2 (dua), masing-masing bermeterai cukup dan memiliki kekuatan hukum yang sama. PIHAK PERTAMA



PIHAK KEDUA



HALIM DARMA KUSUMA Komisaris Utama



ALI SENJAYA Kuasa / Komisaris Utama